Code des règlements
Les Règlements de la compagnie définissent mieux la gouvernance de la compagnie, la façon par laquelle elle doit gérer ses affaires, la composition et la conduite du Conseil d’administration, et les tâches de certains dirigeants de la compagnie.
STATUT 1
ACTIONNAIRES
SECTION 1 : Lieu de réunion. Les réunions des actionnaires seront tenues à Cincinnati, Comté Hamilton, Ohio, mais les actionnaires du Conseil d’administration aura l’autorité de faciliter la tenue de réunions d’actionnaires ailleurs au sein de l’État d’Ohio ou à l’extérieur, sauf pour l’assemblée annuelle ou bien une réunion pour élire des Directeurs. Le Conseil d’administration a l’autorité de déterminer si une réunion ne sera pas tenue dans un lieu physique, mais elle sera plutôt tenue uniquement par des moyens d’équipement de communication conformément à la loi d’Ohio.
SECTION 2 : Assemblée annuelle. L’assemblée annuelle des actionnaires sera tenue le deuxième mardi du mois d’octobre chaque année, ou à toute autre date dans les trente (30) jours d’une telle date comme elle a été prescrite par le Conseil d’administration. Lors de l’assemblée annuelle des actionnaires, un Conseil d’administration sera élu conformément aux lois de l’État d’Ohio et de l’Article II de ces Règlements. De telles autres affaires se produiront lors de l’assemblée annuelle comme elles ont été déterminées par le président de la réunion, à moins que le Conseil d’administration n'en décide autrement avant la réunion.
SECTION 3 : Réunions spéciales. Des réunions spéciales d’actionnaires peuvent être convoquées et tenues dans les conditions prévues par la loi.
SECTION 4 : Avis des réunions. Un avis, comme le stipule la loi, de chaque réunion ordinaire ou réunion spéciale des actionnaires sera donné par le Président du Conseil, le Président et Directeur général, le Président, le Secrétaire ou un Secrétaire adjoint, pas moins de dix (10) jours avant la réunion.
SECTION 5 : Quorum. Les actionnaires qui sont présents ou représentés à toute réunion constitueront le quorum à moins qu’une plus grande proportion soit requise pour prendre la mesure stipulée dans l’avis de la réunion, auquel cas pour constituer un quorum les détenteurs d’actions immatriculés ou leurs représentants devront être présents ou représentés pour avoir le pouvoir d'exercer des droits de vote requis par les Statuts de la compagnie afin d’agir sur la mesure stipulée.
SECTION 6 : Organisation. Le Président du Conseil doit présider toutes les réunions des actionnaires, mais en son absence (elle ou lui) le Conseil d’administration peut nommer tout Directeur comme officier présidant la réunion. Le Secrétaire de la compagnie agira comme Secrétaire lors de toutes les réunions des actionnaires, mais en son absence soit elle ou lui, l’officier présidant la réunion le Conseil d’administration peut ne nommer toute personne qui agira comme Secrétaire de la réunion.
SECTION 7 : Plan de déroulement de réunion et règles. À moins que le Conseil d’administration n'en décide autrement avant la réunion, le président de la réunion déterminera le plan de déroulement de réunion de chaque assemblée annuelle des actionnaires. Le président déterminera aussi les règles de procédure pour l’assemblée, et il aura le pouvoir d’autorité de régir la conduite d’une telle assemblée ou réunion; selon les modalités qu'il ou (elle) jugera appropriées.
SECTION 8 : Avis aux actionnaires à l’égard d’affaires et de nominations qui doivent être soumises à une assemblée des actionnaires avant la tenue de celle-ci. (a) Des affaires dûment soumises avant l’assemblée annuelle des actionnaires. Les nominations de personnes pour l'élection de ces personnes au Conseil d'administration ou la proposition d’autres affaires à être considérées par les actionnaires peuvent être exécutées lors d’une assemblée annuelle des actionnaires, mais seulement si les affaires ont été dûment soumises avant l’assemblée. Pour que les affaires soient dûment soumises avant l’assemblée annuelle des actionnaires; toutes candidatures pour directeur ou autres affaires doivent (i) être soumises avant la réunion de la compagnie et spécifiées dans l’avis de convocation de la réunion donné par ou selon les directives du Conseil d'administration (ii) lequel sera apporté avant la réunion par ou selon les directives du Conseil d'administration, ou (iii) correctement apporté avant la réunion par un actionnaire qui (A) était un actionnaire inscrit (et en vertu de tout propriétaire à titre de bénéficiaire, si différent, et au nom duquel une proposition de telles affaires est effectuée; seulement si un tel propriétaire à titre de bénéficiaire était le propriétaire bénéficiaire d’actions de la compagnie) au moment de donner l’avis aux fins de cette Section 8 et à la date de l’assemblée annuelle (B) il aura le pouvoir de vote à l’assemblée et (C) et si celui-ci s’est conformé à cette Section 8 pour de telles affaires. Sauf pour les propositions effectuées correctement selon la Règle 14a-8 applicable sous la Loi de 1934 sur les opérations de bourse dans sa version modifiée et les règles et réglementations promulguées qui s'y rapportent (sous réserve des modifications apportées des règles et réglementations de la Loi sur les bourses « l’Exchange Act ») et le tout compris dans l’avis de convocation de la réunion donné par ou selon les directives du Conseil d'administration, la clause précédente (iii) seront les seuls moyens de recours pour un actionnaire pour présenter des candidats ou de proposer d’autres affaires à être présentées devant une assemblée annuelle des actionnaires.
(b) L’exigence en temps opportun d’un Avis de toutes candidatures pour directeurs ou autres affaires pour l’Assemblée annuelle des actionnaires.
(i) Afin de soumettre des affaires avant une assemblée annuelle des actionnaires, un actionnaire doit fournir (A) en temps opportun un avis (tel que défini ci-dessous) à cet égard à l’écrit et en due forme au Secrétaire de la compagnie et (B) toutes les mises à jour ou tous les suppléments à un tel avis et en de telles formes requises par Section 8.
(ii) En vertu des propositions de candidatures de personnes pour l'élection de ces personnes au Conseil d'administration (autre qu’une nomination conforme à la Section 9 de ce Statut 1), un avis d’un actionnaire doit être livré au Secrétaire de la compagnie pas moins de cent quarante (140) jours, avant la réunion, et pas plus de deux cent quarante (240) jours avant le jour précédant le premier anniversaire de l’assemblée annuelle de l’année précédente, à condition cependant que si la date de l’assemblée annuelle est prévue pour plus de trente (30) jours avant ou pour plus de soixante (60) jours après la date d’anniversaire, l’avis de l’actionnaire doit être livré en temps opportun pas moins du deux cent quarantième (240e) jour avant une telle assemblée annuelle et au plus tard le cent quarantième (140e) jour avant une telle assemblée annuelle ou, si plus tard, le dixième (10e) jour qui suit le jour lorsque s’est produite l’annonce publique d’une telle assemblée annuelle.
(iii) En vertu de toutes autres affaires (autres que des nominations de candidatures par actionnaires de personnes pour l'élection de ces personnes comme directeurs), un avis d’un actionnaire doit être livré au Secrétaire de la compagnie pas moins de quatre-vingt-dix (90) jours avant la réunion et pas plus de deux cent quarante (240) jours avant le jour précédant le premier anniversaire de l’assemblée annuelle de l’année précédente, à condition cependant que si la date de l’assemblée annuelle est prévue pour plus de trente (30) jours avant ou pour plus de soixante (60) jours après la date d’anniversaire, l’avis de l’actionnaire doit être livré en temps opportun pas moins du deux cent quarantième (240e) jour avant une telle assemblée annuelle et au plus tard le quatre-vingt-dixième (90e) jour avant une telle assemblée annuelle ou, si plus tard, le dixième (10e) jour qui suit le jour lorsque s’est produite l’annonce publique d’une telle assemblée annuelle.
(iv) Tout avis par rapport à des nominations ou à d’autres affaires à l'intérieur des périodes de temps susmentionnées dans les clauses (b) (ii) et (c) (iii) respectivement, représente un « Avis en temps opportun » aux fins d’une telle nomination ou autres affaires. Il ne se produira en aucun cas aucun ajournement ni aucune remise d’une assemblée annuelle des actionnaires, ou l’annonce de celle-ci, de commencer une nouvelle période de temps pour donner un Avis en temps opportun comme il a été décrit ci-dessus.
(c) Des affaires valablement présentées avant une Réunion spéciale des actionnaires. Lors d’une réunion spéciale des actionnaires, seulement de telles affaires seront menées ou considérées, car elles ont été correctement soumises avant la réunion. Pour être dûment soumises avant une réunion spéciale, les affaires doivent être (i) spécifiées dans l’avis de la réunion (ou tout supplément de celui-ci) donné conformément à la Section 4 de ce Statut I, (ii) autrement apporté avant la réunion par le président de la réunion ou (iii) apporté avant la réunion par ou selon les directives du Conseil d'administration. Les nominations des candidats pour l'élection de ces personnes au Conseil d'administration pourraient ne pas avoir lieu lors d’une réunion spéciale des actionnaires à moins que les directeurs doivent être élus à la suite de l’avis de convocation de l’assemblée de la compagnie. Dans un tel cas, tout actionnaire de la compagnie, qui (A) était un actionnaire inscrit (et en vertu de tout propriétaire à titre de bénéficiaire, si différent, et au nom duquel une proposition de telles affaires est effectuée; seulement si un tel propriétaire à titre de bénéficiaire était le propriétaire bénéficiaire d’actions de la compagnie) au moment de donner l’avis aux fins de cette Section 8 et à la date de l’assemblée annuelle (B) il aura le pouvoir de vote lors de l’assemblée, et (C) s’il s’est conformé aux dispositions dans cette Section 8 à l’égard d’une telle nomination; il aura le droit de sélectionner une personne ou des personnes (selon le cas), pour l’élection vers de tels postes comme il est précisé dans l’avis de convocation de l’assemblée par la compagnie.
(d) L’exigence d’un Avis en temps opportun pour les Nominations d’actionnaires lors d’une Réunion spéciale des actionnaires tenue aux fins d’élire un ou plus de directeurs. Dans l’éventualité, que la compagnie convoque une réunion spéciale des actionnaires aux fins d’élire un ou plus de directeurs au Conseil d'administration, tout actionnaire qui répond aux critères d'admissibilité relatifs dans la Section 8(c) ci-dessus peut sélectionner une personne ou des personnes (selon le cas) à être élues pour combler un tel ou de tels poste(s) comme il a été spécifié par l’avis de convocation de la réunion par la compagnie, mais pas avant la clôture du jour ouvrable lors du deux cent quarantième (240e) jour avant une telle réunion spéciale et pas plus tard que le cent-quarantième (140e) jour avant une telle réunion spéciale ou le dixième (10e) jour suivant la date quand l’annonce publique est effectuée premièrement à l’égard de la date de la réunion spéciale et des candidats proposés par le Conseil administratif lesquels devront être élus lors d’une telle réunion. Il ne se produira en aucun cas aucun ajournement d’une réunion spéciale ou l’annonce de celle-ci, de commencer une nouvelle période de temps pour donner un Avis en temps opportun d’un actionnaire comme il a été décrit ci-dessus.
(e) Les exigences pour la forme acceptable prévue d’un Avis d’un actionnaire. Pour la forme acceptable aux fins de cette Section 8, un avis d’un actionnaire à remettre au Secrétaire de la compagnie doit :
(i) déterminer, à l’égard de l’actionnaire donnant l’avis et chaque associé de l’actionnaire (A) le nom et l’adresse d’un tel actionnaire, comme ils paraissent dans les livres de la compagnie, et le nom et l’adresse de chaque Personne associée à l’actionnaire (B) la catégorie et le nombre d’actions de la compagnie, lesquelles sont, directement ou indirectement, inscrites dans les records ou lesquelles sont des propriétés effectives (au sens du point de la Section 13(d) de l’Exchange Act) par un tel actionnaire et toute Personne associée à l’actionnaire lors de la date de l’avis et une représentation indiquant que l’actionnaire ou toute Personne associée à l’actionnaire avisera par écrit la compagnie dans les cinq (5) jours ouvrables après la date d’une telle réunion de la catégorie et du nombre d’actions de la compagnie détenues selon les registres pour une telle date d’enregistrement; (C) toute autre information relative à un tel actionnaire et toute Personne associée à l’actionnaire qui serait nécessaire de révéler dans une circulaire de procuration ou d’autres documents déposés requis qui peuvent être pris en considération avec des documents d'invitation à soumissionner pour, ou applicables, la proposition et/ou pour l’élection des directeurs lors d’une élection contestée conforme à la Section 14 de l’Exchange Act et les règles et réglementations promulguées qui s'y rapportent, et (D) le consentement écrit d’un tel actionnaire et toute Personne associée à l’actionnaire à l’égard de divulgation publique de renseignements fournis à la compagnie en vertu de cette Section 8;
(ii) déterminer à l’égard de l’actionnaire donnant l’avis et chaque associé de l’actionnaire (A) toutes ententes, arrangements ou accords conclus par l’actionnaire ou toute Personne associée à l’actionnaire en vertu de titres participatifs de la compagnie comprenant tout arrangement mis en place ou effectué par appel; titres dérivés; positions courtes; des actions empruntées ou échangées ou des arrangements semblables, précisant pour chaque cas l’effet de tels arrangements; ou des accords par rapport de tout vote ou droits économiques de titres participatifs de la compagnie et dans chaque cas à compter de la date de l'avis et dans chaque cas, donner une description relative à tout changement aux droits de vote ou aux titres participatifs qui pourraient surgir en vertu des modalités de telles ententes; arrangements ou accords (B) dans la mesure où ils ne figurent pas dans la clause (A) ci-dessus, toute divulgation qui seraient requises en vertu de l’Article 5 ou l’Article 6 de l’horaire 13D (sans tenir compte de l’exigence d’enregistrer un Horaire 13 D applicables à l’actionnaire ou au propriétaire bénéficiaire), et (C) une représentation indiquant que l’actionnaire avisera la compagnie par écrit dans les cinq (5) jours ouvrables après la date d’enregistrement pour une telle réunion au sujet de cette information figurant dans les clauses (A) et (B) ci-dessus comme une telle date d’enregistrement;
(iii) si l’avis est relatif à toute affaire autre qu’une nomination d’un directeur ou de directeurs proposée par l’actionnaire pour être présentée à une réunion, il doit rédiger une brève description de l’affaire qu’il souhaite présenter à la réunion; les raisons pour mener une telle affaire à une réunion et tout autre intérêt matériel d’une telle affaire d’un tel actionnaire et de toute autre Personne associée à l’actionnaire et toute autre personne ou toutes autres personnes (y compris leurs noms) par rapport à la proposition d’une telle affaire par un tel actionnaire;
(iv) déterminer, pour chaque personne, le cas échéant, quelle personne l’actionnaire propose comme candidat à être élu ou réélu au Conseil d’administration (A) tous les renseignements relatifs à une telle personne à être révélés dans une circulaire de procuration ou d’autres documents déposés requis en relation avec la sollicitation de procurations pour l’élection de directeurs lors d’une élection contestée conforme à la Section 14 de l’Exchange Act et les règles et réglementations promulguées qui s'y rapportent ( y compris le consentement écrit de telles personnes à être nommées dans une circulaire de sollicitation de procurations à titre de candidats et de siéger comme président si élu et (B) une description de toutes les indemnisations directes ou indirectes et autres accords monétaires de nature à engager; des arrangements et des accords au cours de la période des trois dernières années; et toutes autres conditions matérielles, relationnelles, entre ou parmi un tel actionnaire ou parmi de tels actionnaires et toute Personne associée à l’actionnaire, d’un côté, et chaque candidat proposé et ses affiliés et associés respectifs, ou autres agissant de concert avec ceux-là, d’autre part, y compris sans limites toutes les informations qui seraient requises en vue de divulgation conforme à l’Article 404 promulgué en vertu du Règlement S-K si l’actionnaire qui effectue la nomination et toute Personne associée à l’actionnaire étaient « le déclarant » aux fins d’une telle règle et que le candidat était un directeur ou un cadre de direction d’un tel candidat;
(v) établir une représentation qu’un tel actionnaire ait l’intention de paraître à l’assemblée annuelle pour apporter une telle nomination de candidat ou d’autres affaires à présenter à l’assemblée annuelle;
(vi) déterminer de tels autres renseignements qui peuvent être raisonnablement requis par le Conseil d’administration comme il est décrit dans la déclaration de procuration de la compagnie de la dernière assemblée annuelle; et
(vii) à être suivi, dans les cinq jours ouvrables qui suivent la date d’enregistrement pour une telle réunion, par l’avis écrit qui fournit les informations décrites dans les clauses (i) et (ii) ci-dessus. Une « Personne associée à l’actionnaire » de tout actionnaire signifie (i) tout affilié ou associé (telles que ces expressions sont définies aux fins de la Loi de 1934 sur les opérations de bourse dans sa version modifiée) d’un actionnaire et toute autre personne agissant de concert avec eux (ii) tout propriétaire bénéficiaire d’actions du capital-actions de la compagnie qui est inscrit ou un actionnaire qui détient des actions de manière bénéficiaire, et (iii) toute personne qui contrôle, qui est contrôlée par ou sous contrôle commun avec une telle personne. La compagnie peut nécessiter de tout candidat proposé de telles autres informations qui peuvent être raisonnablement requises par la compagnie pour déterminer l’admissibilité d’un tel candidat proposé à servir comme directeur indépendant de la compagnie ou qu’il pourrait être très important à la compréhension de l’indépendance d’un actionnaire raisonnable, ou l’absence de ceci, d’un tel candidat.
(f) Détermination d’Affaires non présentées correctement lors d’une réunion. Seulement de telles personnes qui sont sélectionnées comme candidats selon les procédures établies dans cette Section 8 ou cette Section 9 de ce Statut I seront admissibles à servir comme directeurs et seulement de telles affaires seront menées à une réunion des actionnaires comme elles auraient dû être présentées à la réunion, selon les procédures établies dans cette Section 8 ou Section 9 de ce Statut I. Sauf lorsque la Loi en dispose autrement, les Statuts constitutifs de la compagnie ou de ces Règlements; la détermination de confirmer; si toute affaire que l’on souhaite présenter à l’assemblée annuelle ou à une réunion spéciale des actionnaires est correctement présentée à une telle réunion selon cette Section 8 ou cette Section 9 de ce Statut I sera effectuée par l’officier présidant une telle réunion. Si l’officier présidant détermine que toute autre affaire n’est pas convenablement présentée à une telle réunion, lui/elle fera une déclaration de ceci à la réunion et une telle affaire ne sera pas menée ni considérée
(g) Règle 14a-8; Conformité à la Loi sur les bourses (Exchange Act) Cette Section 8 est explicitement destinée à s’appliquer à toute affaire proposée pour être présentée à une assemblée annuelle des actionnaires autre que toute proposition d’actionnaire effectuée conformément à la Règle 14a-8 en vertu de la Loi sur les bourses (Exchange Act). Nonobstant les dispositions qui précèdent dans cette Section 8, un actionnaire doit aussi se conformer à toutes les exigences applicables en vertu de la Loi sur les bourses (Exchange Act) à l’égard des matières prévues dans cette Section 8. Rien dans cette Section 8 n'est réputé affecter les droits d’actionnaires pour une demande concernant l’inclusion de propositions dans la déclaration de procuration de la compagnie résultant de la Règle 14a-8 en vertu de la Loi sur les bourses (Exchange Act).
(h) Définition d’une annonce publique. Aux fins de cette Section 8 et de cette Section 9 de ce Statut 1, une « annonce publique » signifie une divulgation dans un communiqué de presse reportée par un service de nouvelles nationales ou dans un document déposé publiquement par la compagnie avec Securities and Exchange Commission en vertu des Sections 13, 14 ou 15(d) de la Loi sur les bourses (Exchange Act).
SECTION 9 : Accès à la procuration pour Candidatures des directeurs. La compagnie devra comprendre dans la circulaire de procuration pour l’assemblée annuelle des actionnaires : le nom accompagné des Renseignements requis (définis ci-dessous) de toute personne sélectionnée comme candidat pour une élection (« un Candidat-actionnaire ») au Conseil d’administration par un actionnaire qui satisfait, ou bien par un groupe pas plus de vingt (20) actionnaires qui satisfont les exigences décrites dans cette Section 9 (un « Actionnaire admissible »), et qui choisit expressément, au moment de soumettre l’avis requis par cette Section 9 (« l’Avis de candidature ») de s’assurer que la personne sélectionnée comme candidat soit comprise dans les documents de la procuration en vertu de cette Section 9.
(a) La livraison d’un Avis de candidature A - un Avis de candidature d’un actionnaire accompagné de l’information requise doit être livré au Secrétaire de la compagnie pas moins de cent vingt (120) jours avant la réunion et pas plus de cent cinquante (150) jours avant le jour précédant le premier anniversaire de l’assemblée annuelle des actionnaires de l’année précédente; à condition cependant; que si la date de l’assemblée annuelle est prévue pour plus de trente (30) jours avant ou pour plus de soixante (60) jours après la date d’anniversaire, l’Avis de candidature doit être livré pas plus tard que le cent vingtième (120e) jour avant une telle assemblée annuelle des actionnaires ou si plus tard, le dixième (10e) jour qui suit le jour lorsque s’est produite l’annonce publique d’une telle assemblée annuelle. En aucun cas l’annonce publique à l’égard d’un ajournement ou d’une remise d’une assemblée annuelle des actionnaires ne commencera une nouvelle période de temps (ou prorogera toute période de temps) pour donner un Avis de candidature comme il a été décrit ci-dessus.
(b) Les renseignements requis aux fins de cette Section 9; « les Renseignements requis » lesquels la compagnie intégrera dans la circulaire de procuration sont : (i) les renseignements requis à l’égard du Candidat-actionnaire et l’Actionnaire admissible lesquels, comme il est déterminé par le Conseil d’administration, doivent être divulgués dans la circulaire de procuration déposée en vertu des règles relatives à la procuration de SEC; et (ii) si l’Actionnaire admissible choisit d’écrire une déclaration qui ne dépassera pas cinq cents (500) mots pour appuyer la candidature du Candidat-actionnaire (la « déclaration ») et celle-ci doit être fournie au même moment que l’Avis de candidature. Nonobstant toutes dispositions contraires dans cette Section 9, la compagnie peut omettre de ces documents de procuration toute information ou Déclaration (ou une portion de celles-ci) lesquelles (A), directement ou indirectement, attaquent le caractère, l’intégrité ou la réputation personnels de quelqu’un; ou directement ou indirectement ou portent des accusations concernant une conduite ou des associations illicites ou immorales ou dépourvues de fondement factuel à l’égard de toute personne; ou (B) ou qui pourraient violer toute loi ou tout règlement. Rien dans cette Section 9 ne limitera la capacité de la compagnie de solliciter des procurations contre le Candidat-actionnaire ou d’inclure dans ses propres documents de procuration des déclarations de la compagnie même ou toute autre information supplémentaire concernant tout Actionnaire admissible ou tout Candidat-actionnaire.
(c) Candidats-actionnaires.
(i) Le nombre de Candidats-actionnaires qui paraissent dans les documents de procuration de la compagnie en vertu de l’assemblée annuelle des actionnaires ne dépassera pas (A) deux (2) ou (B) vingt pour cent (20 %) du nombre de directeurs ou administrateurs en fonction lors du dernier jour sur lequel un Avis de candidature peut être livré en vertu de cette Section 9, ou si ce montant n’est pas un nombre entier, le nombre entier inférieur à vingt pour cent (20 %); mais à condition que ce nombre maximum sera réduit, mais non inférieur à zéro (0) par le nombre (I) les Candidats-actionnaires lesquels ont été déposés par un Actionnaire admissible pour inclusion dans les documents de procuration de la compagnie en vertu de cette Section 9, mais un ou l’autre ont été retirés ou que le Conseil d’administration décide de les proposer comme candidats au Conseil, et (ii) les candidats directeurs pour lesquels la compagnie aura reçu un ou plus d’avis d’actionnaires valables (même s’il y a eu des rétractions subséquentes) proposant les candidatures aux postes de directeurs en vertu de la Section 8. Dans le cas où il existe un ou plusieurs postes vacants au Conseil d’administration pour toute raison ou une autre après le dernier jour sur lequel un Avis de candidature peut être livré en vertu de cette Section 9, mais avant la date de l’assemblée annuelle des Actionnaires et que le Conseil d’administration décide de réduire la taille du Conseil d’administration à cet égard, le nombre maximum de Candidats-actionnaires compris dans les documents de procuration de la compagnie sera calculé en se basant sur le nombre de directeurs ainsi diminué.
(ii) Dans l’éventualité qu’un nombre de Candidats-actionnaires, lequel a été soumis par des Actionnaires admissibles en vertu de cette Section 9, dépasse ce nombre maximum, chaque Actionnaire admissible sélectionnera un Candidat parmi les Candidats-actionnaires pour inclusion dans les documents de procuration de la compagnie jusqu’à ce que le nombre maximum soit atteint; allant en ordre du montant (nombre le plus élevé au plus petit nombre) d’actions du capital-actions de la compagnie, soit le nombre d’actions dont chaque Actionnaire admissible a divulgué comme étant propriétaire de celles-ci dans l’Avis de candidature respectif soumis à la compagnie. Si le nombre maximum n’est pas atteint après que chaque Actionnaire admissible a sélectionné un Candidat-actionnaire, ce procédé de sélection continuera à se répéter autant de fois que nécessaire, suivant le même ordre chaque fois, jusqu’à ce que le nombre maximum soit atteint.
(iii) Suivant la détermination de laquelle des Candidats-actionnaires seront inclus dans les documents de procuration de la compagnie, si tout Candidat-actionnaire qui satisfait les critères d'admissibilité dans la présente est ensuite : désigné par le Conseil d’administration; lequel n'est pas inclus par ailleurs dans les documents de procuration de la compagnie ou bien n’est pas soumis pour l’élection de directeurs pour toute raison que ce soit (y compris la défaillance d’un Actionnaire admissible ou d’un Candidat-actionnaire de se conformer aux exigences dans la présente) aucun autre candidat ou autres candidats ne pourront être inclus dans les documents de procuration de la compagnie, ou autrement soumis pour l’élection de directeurs ou en substitution de ceux-ci.
(iv) La compagnie ne sera pas tenue d’inclure, en vertu de cette Section 9, tout Actionnaire désigné dans ses documents de procuration pour toute réunion des actionnaires (A) si l’Actionnaire admissible qui a sélectionné un tel Candidat-actionnaire, a participé ou participe actuellement dans; ou a été ou est « participant » dans la « sollicitation » d’une autre personne au sens de la Règle 14a-1(l) sous la Loi de 1934 sur les opérations de bourse dans l’appui de l’élection de tout individu comme directeur à la réunion autre que son/ses Actionnaires désignés ou une personne désignée par le Conseil d’administration (B) qui n’est pas indépendante en vertu des Normes d'indépendance applicables (comme elles sont définies ci-dessous) telles que déterminées par le Conseil d’administration (C) qui agit comme cadre dirigeant d’une compagnie là où un employé-directeur siège sur le Conseil d’administration (D) duquel son élection comme membre du Conseil d’administration entraînerait une violation de ces règlements; des Statuts constitutifs; les normes d'inscription de la principale bourse sur laquelle le capital-actions de la compagnie est négocié, ou toute loi applicable, toutes règles et tous règlements; (E) qui est à ce moment ou qui a été, au cours des trois (3) dernières années, un cadre dirigeant ou directeur d’un concurrent, comme il est défini dans la Section 8 de Clayton Antitrust Act of 1914; (F) expressément nommé à titre de personne faisant l'objet d’une procédure pénale en instance (excluant les infractions routières mineures et autres infractions mineures) ou qui a été reconnu coupable dans une telle procédure pénale au cours des dix (10) dernières années; (G) qui est sujet à toute ordonnance du type spécifié dans la Règle 506(d) du Règlement D, promulgué sous la Loi de 1933 sur l'émission de valeurs mobilières, dans sa version modifiée; (H) si un tel Candidat-actionnaire ou l’Actionnaire admissible aura fourni des renseignements à la compagnie concernant une telle nomination lesquels étaient faux à quelque égard important ou a omis de mentionner un fait essentiel nécessaire afin de simplifier la déclaration compte tenu des circonstances dans lesquelles elle a été rédigée, non trompeuse, comme déterminé par le Conseil d’administration, ou (I) si l’Actionnaire admissible ou le Candidat-actionnaire ne contrevient autrement à aucune des ententes ou représentations effectuées par un tel Actionnaire admissible ou par un Candidat-actionnaire omet de se conformer à ses obligations en vertu de cette Section 9.
(v) Nonobstant toutes dispositions contraires établies dans la présente, le Conseil d’administration ou la personne qui préside à la réunion devra déclarer une nomination effectuée par un Actionnaire admissible comme non valable; et une telle nomination ne sera pas prise en considération, compte non tenu de la procuration en vertu d’un tel vote qui aurait pu avoir été reçue par la compagnie, si (A) les Candidats-actionnaires et/ou le Candidat-actionnaire auraient violé leurs obligations, leurs ententes ou représentations en vertu de cette Section 9, comme c’est déterminé par le Conseil d’administration ou par la personne qui préside à l’assemblée annuelle des Actionnaires, ou (B) l’Actionnaire admissible (ou un représentant qualifié de celui-ci) ne paraît pas à l’assemblée annuelle des Actionnaires pour présenter toute nomination en vertu de cette Section 9. Aux fins de cette Section 9, pour être considérée comme représentant de l’Actionnaire admissible, une personne doit avoir été autorisée par écrit par un tel Actionnaire admissible, ou par une transmission électronique livrée par un tel Actionnaire admissible, pour agir en tant qu’un tel Actionnaire admissible lors de l’assemblée annuelle des actionnaires et une telle personne doit présenter une telle autorisation écrite ou une telle transmission électronique ou une reproduction fiable de l’autorisation écrite ou de la transmission électronique à l’assemblée annuelle des actionnaires.
(d) Exigences en matière de propriété
(i) Un Actionnaire admissible doit avoir été propriétaire (comme il est défini ci-dessus) 3 % ou plus, d’actions en circulation du capital-actions de la compagnie, de façon continue pour au moins trois (3) ans (les « Actions requises ») lors de (A) la date dans un délai de sept (7) jours avant la date de l’Avis de candidature et (B) la date d’enregistrement lors de laquelle on déterminera les actionnaires admissibles au vote qui aura lieu lors de l'assemblée annuelle des actionnaires. L’Actionnaire admissible doit continuer à posséder les Actions requises jusqu’à la date de l'assemblée annuelle des actionnaires. Aux fins de satisfaire l’exigence précédente de posséder des actions en vertu de cette Section 9, (I) les actions du capital-actions de la compagnie, lesquelles sont possédées par un ou plus d’actionnaires, ou par la personne ou les personnes qui possèdent des actions du capital-actions de la compagnie et au nom duquel tout actionnaire agit, peuvent être agrégées, tant que le nombre d’actionnaires et d’autres personnes dont leur propriété d’actions est répartie dans un tel but que le nombre ne dépassera pas vingt (20), et (ii) un groupe de fonds d’une gestion commune et sous contrôle des investissements seront traités comme un seul actionnaire ou une seule personne dans ce but. Aucune personne ne peut être membre de plus d’un groupe de personnes représentant un Actionnaire admissible en vertu de cette Section 9.
(ii) Aux fins de cette Section 9, un Actionnaire admissible sera réputé « propriétaire » de ces actions en circulation seulement lesquelles sont détenues par l’actionnaire (A) tant pour les le plein droit de vote et d’investissements afférant aux actions et (B) et le plein intérêt économique (y compris l’opportunité de réaliser des profits et le risque de perte de) telles actions vendues par un tel actionnaire de n’importe quelles de ses filiales dans toute transaction qui n’a pas été réglée ni clôturée, y compris une vente à découvert (II) empruntées par un tel actionnaire ou de n’importe quelles de ses filiales à toutes fins ou achetées par un tel actionnaire ou par n’importe quelles de ses filiales en vertu à une entente à revendre, ou (III) sujet à toute option, bon, contrat à terme, échange, contrat de vente, ou autre dérivatif ou entente semblable conclue par un tel actionnaire ou n’importe quelles de ses filiales, si tout instrument ou une telle entente peuvent être réglées avec des actions ou en payant comptant en se basant sur le montant nominal ou les valeurs des actions, auquel cas, quel instrument ou quelle entente possède ou devrait avoir, le but ou l’effet de (a) réduire d’aucune manière, dans quelque mesure que ce soit ou à tout temps dans l’avenir, un tel actionnaire ou ses filiales le plein droit de vote ou diriger le vote de telles actions, et/ou (b) un tel arbitrage en couverture d'actif, compensant ou altérant en toute mesure un gain ou une perte découlant d’une pleine propriété économique de telles actions par un tel actionnaire ou une telle filiale.
Un actionnaire devra être « propriétaire » d’actions détenues au nom d’un candidat ou d’un autre intermédiaire pour autant que l’actionnaire retienne le droit de donner des instructions concernant la façon dont le vote sera exercé par rapport aux actions lors de l’élection des directeurs et qu’il possède le plein intérêt économique dans les actions. La propriété d’une personne à l’égard d’actions sera réputée continuer pendant toute période dans laquelle (A) la personne a prêté de telles actions, à condition que cette personne ait le pouvoir de procéder à un rappel de telles actions prêtées avec un préavis de trois (3) jours ouvrables; ou (B) la personne a délégué tout pouvoir de vote au moyen d'une procuration, délégation de pouvoir ou autre instrument ou arrangement qui sont révocables en tout temps par la personne. Les termes « possédait » « propriétaire » et autres variations du mot « possession » auront une signification corrélative. À l’égard des actions en circulation, du capital-actions de la compagnie qui sont « possédées » à ces fins cette décision sera déterminée par le Conseil d’administration; cette détermination sera concluante et obligatoire pour la compagnie et ses actionnaires.
(e) Accords de l’Actionnaire admissible. Un Actionnaire admissible devra :
(i) Pendant la période de temps spécifiée dans cette Section 9 pour soumettre l’Avis de candidature, il devra fournir les renseignements suivants par écrit au Secrétaire de la compagnie.
(A) une ou plus de déclarations écrites (et de chaque intermédiaire par lesquels les actions sont détenues ou ont été détenues pendant la période de détention de trois (3) ans) une vérification de cela, à compter de la date à l’intérieur des sept (7) jours de la date de l’Avis de candidature, l’Actionnaire admissible est toujours propriétaire et était propriétaire de façon continue pendant les trois (3) dernières années les Actions requises et l’accord de l’Actionnaire admissible de fournir à l’intérieur de cinq (5) jours ouvrables après la date d’enregistrement pour l’assemblée annuelle des actionnaires des déclarations écrites à partir du détenteur du record et des intermédiaires et vérifiant que l’Actionnaire admissible est propriétaire de façon continue des Actions requises jusqu’à la date d’enregistrement.
(B) une déclaration écrite pour spécifier si l’Actionnaire admissible a l’intention de maintenir l'actionnariat des Actions requises pour au moins une année qui suit l’assemblée annuelle des actionnaires;
(C) le consentement écrit de chaque Candidat actionnaire qui doit être nommé dans la circulaire de procuration comme candidat et pour servir comme directeur si élu; en même temps les renseignements et les représentations qui pourraient être requis pour être intégrés dans un avis d’actionnaire d’une candidature en vertu de la Section 8 de ce Statut I;
(D) une copie de l’Horaire 14N, lequel a été déposé avec Securities and Exchange Commission en vertu de la Règle 14a-18 sous la Loi 1934, laquelle règle pourrait être amendée;
(E) une représentation et une garantie que l’Actionnaire admissible (y compris chaque membre de tout groupe d’actionnaires qu’ensemble ils représentent un Actionnaire admissible en vertu de cette Section 9) (I) ait acquis les Actions requises dans le cadre normal des affaires et non avec l’intention de changer ou d’influencer le contrôle de la compagnie, et qu’il n’a pas une telle intention à ce moment (II) qu’il n’a pas désigné personne et qu’il ne sera pas sélectionné pour élection au Conseil d’administration lors de l’assemblée annuelle des actionnaires; toute autre personne que le/les candidats de l’Actionnaire en vertu de cette Section 9, (III) qu’il ne participe pas et ne participera pas dans, et n’était pas et ne sera pas un « participant » dans la « sollicitation » d’une autre personne au sens de la Règle 14a-1(l) sous la Loi de 1934 dans l’appui de l’élection de tout individu comme directeur à l’assemblée annuelle des actionnaires autre que son/ses Actionnaires désignés ou une personne désignée par le Conseil d’administration et (IV) ne distribuera à aucun actionnaire, toute forme de procuration pour l’assemblée annuelle des actionnaires autres que la forme de procuration distribuée par la compagnie.
(F) dans le cas d’une nomination par un groupe d’actionnaires, lequel représente ensemble un Actionnaire admissible, la désignation par tous les membres du groupe d’un membre du groupe, lequel a l’autorisation d’agir au nom de tous ces membres à l’égard de la nomination et les autres questions qui s'y rapportent, y compris tout retrait de la candidature; et
(G) un engagement, lequel est accepté par l’Actionnaire admissible, celui (I) d’être propriétaire d’Actions requises jusqu’à la date de l’assemblée annuelle des actionnaires (II) accepter toutes responsabilités surgissant de toute violation juridique ou régulatrice résultant de communications par l’Actionnaire admissible avec les actionnaires de la compagnie ou de toute information que l’Actionnaire admissible a fournie à la compagnie (III) indemniser et tenir hors de cause la compagnie et chacun de ses directeurs, dirigeants et employés individuellement contre toute responsabilité, toute perte ou tout dommage liés à toute action menacée ou en instance, de poursuite ou tout acte de procédure, que ce soit judiciaire, administratif, d’enquête contre la compagnie ou tout autre de ses directeurs, dirigeants ou employés, découlant de toute nomination, sollicitation ou toute autre activité effectuées par l’Actionnaire admissible dans le cadre à ses efforts pour élire le Candidat-actionnaire en vertu de cette Section 9, (IV) se conformer à toutes les autres lois et règlementations applicables à toute sollicitation en matière de l’assemblée annuelle des actionnaires, et (V) fournir à la compagnie, avant l’assemblée annuelle des actionnaires toutes informations supplémentaires qui sont nécessaires ou connexes répondant à ces exigences.
(ii) déposer avec Securities and Exchange Commission toute sollicitation ou autre communication avec les actionnaires de la compagnie connexes à l’assemblée pendant laquelle le Candidat-actionnaire sera sélectionné, compte non tenu d’un tel dépôt est requis en vertu de la règlementation 14A de la Loi 1934 ou si toute exemption à déposer est disponible pour une telle sollicitation ou autre communication sous la règlementation 14A de la Loi 1934.
(f) Ententes du Candidat-actionnaire.
(i) À l’intérieur de la période de temps spécifiée dans cette Section 9 pour remettre l’Avis de candidature, un Candidat-actionnaire doit livrer au Secrétaire de la compagnie, une représentation écrite et une acceptation du fait que le Candidat-actionnaire (A) n’est pas du parti et ne prendra pas partie de (I) toute entente, tout arrangement ou tout accord avec, et qu’il n'a pris aucun engagement et n'a donné aucune assurance quant à toute personne ou entité de comment si une telle personne si élue comme directeur de la compagnie, agira ou votera sur toute matière ou question qui n’a pas été divulguée à la compagnie (un « Engagement de vote ») ou (II) tout Engagement de vote qui pourrait limiter ou affecter la capacité du Candidat-actionnaire de se conformer, si élu comme un des directeurs de la compagnie, avec les obligations fiduciaires du Candidat-actionnaire sous la loi applicable (B) n’est pas et ne sera pas parti de toute entente, tout arrangement ou tout accord avec toute personne ou entité autres que la compagnie en vertu de toute compensation, tout remboursement, toute indemnisation que ce soit direct ou indirect en connexion avec le service ou action comme Candidat-actionnaire qui n’a pas été divulgué à la compagnie; n’est pas et ne sera pas parti de toute entente, tout arrangement ou tout accord avec toute personne ou entité autres que la compagnie en vertu de toute compensation, tout remboursement, toute indemnisation que ce soit direct ou indirect en connexion avec le service ou action comme directeur, si élu et (C) il se conformera à toutes les gouvernances corporatives, conflits d'intérêt, la confidentialité et propriétaire d’actions et les politiques commerciales et les lignes directrices et toutes les autres politiques et lignes directrices de la compagnie qui sont applicables aux directeurs ainsi qu’à toutes les lois applicables, règle ou règlementation ou exigences d’inscription.
(ii) À la demande de la compagnie, le Candidat-actionnaire doit soumettre tous les questionnaires remplis et signés requis par les directeurs et les dirigeants de la compagnie. La compagnie peut faire une demande d’une telle information supplémentaire comme il est nécessaire pour permettre au Conseil d’administration de déterminer si chaque Candidat-actionnaire est indépendant au sens des normes d’inscription des principaux taux de la Bourse et toutes normes divulguées publiquement utilisées par le Conseil d’administration et divulguer l’indépendance des directeurs de la compagnie (les « Normes applicables d’indépendance »). Si le Conseil d’administration détermine que le Candidat-actionnaire n’est pas indépendant en vertu des Normes applicables d’indépendance, le Candidat-actionnaire ne sera pas admissible pour inclusion dans les documents de procuration de la compagnie.
(g) L’autorité du Conseil d’administration.
Le Conseil d’administration (et toute autre personne ou tout autre corps autorisés par le Conseil d’administration) aura le pouvoir et l’autorité d’interpréter cette Section 9 et d’effectuer tout et toutes déterminations nécessaires ou conseillées pour appliquer cette Section 9 à toutes personnes, à tous les faits ou à toutes les circonstances; y compris le pouvoir de déterminer () si une personne ou un groupe de personnes se qualifient comme Actionnaire admissible; (ii) si des actions en circulation du capital-actions de la compagnie sont des « propriétés » aux fins de satisfaire les exigences de possession de cette Section 9; (iii) si toutes les exigences de cette Section 9 ont été satisfaites, y compris un Avis de candidature; (iv) si une personne les qualifications et répond aux exigences pour devenir un Candidat-actionnaire; y compris toutes normes divulguées publiquement utilisées par les membres du Conseil d’administration dans leur détermination des qualifications des candidats; et (v) si une inclusion des renseignements requis dans la circulaire de procuration de la compagnie se conforme à toutes les lois, règles, règlementations applicables et les normes d’inscription. Une telle interprétation ou détermination adoptée de bonne foi par le Conseil d’administration (ou par toute autre personne ou tout autre corps autorisé par le Conseil d’administration) sera concluante et obligatoire pour toutes personnes, y compris la compagnie et tous les propriétaires inscrits ou tous les propriétaires à titre de bénéficiaires du capital-actions de la compagnie. Cette Section 9 représentera le moyen exclusif pour les actionnaires d’inclure des candidats pour l’élection comme directeur de la compagnie dans la circulaire de procuration de la compagnie et sur son formulaire de procuration pour une assemblée annuelle des actionnaires. Pour éviter tout doute, les dispositions de cette Section 9 ne s’appliqueront pas à une réunion spéciale des actionnaires.
STATUT II
CONSEIL D’ADMINISTRATION
SECTION 1. Nombre. Le Conseil d’administration sera composé de treize (13) personnes sauf si ce nombre est changé par : (a) les actionnaires par le vote affirmatif des détenteurs d’actions de la compagnie leur donnent le droit, d’exercer au moins la majorité des droits de vote, en vue de la compagnie qui vote comme une catégorie unique à une assemblée des actionnaires convoquée à des fins d’élire des Directeurs ou (b) le vote affirmatif d’au moins deux tiers (2/3) du total du nombre autorisé de Directeurs. Les Directeurs peuvent augmenter le nombre qui ne doit pas dépasser quinze (15) personnes et ils peuvent réduire le nombre qui ne doit pas être inférieur à dix (10) personnes. Tout administrateur en exercice créé par les Directeurs aux fins d’obtenir une augmentation de leur nombre peut être comblé d'un vote par une majorité des administrateurs en exercice.
SECTION 2. Élection et durée. Sauf lorsque la Loi en dispose autrement, les Statuts constitutifs de la compagnie ou de ces règlementations, les Directeurs seront élus lors de l’assemblée annuelle des actionnaires pour siéger pendant une durée d’un an et jusqu’au moment où leurs successeurs sont élus et qualifiés. Le nombre de Directeurs de la compagnie sera fixé de temps à autre selon ces Règlementations et pourra être augmenté ou réduit comme il est prévu aux présentes.
SECTION 3. Révocations, postes vacants. Les Directeurs peuvent être démis de leurs fonctions, comme la loi le prévoit, par le vote des détenteurs; d’au moins la majorité du pouvoir de vote de la compagnie, l’exercice d’un vote comme une catégorie unique, leur donnant droit d’élire des Directeurs pour remplacer ceux qui doivent être enlevés. Les postes vacants au Conseil d’administration pour toute durée non expirée seront pourvus par le reste des Directeurs, quoique moins d’une majorité du nombre total autorisé de Directeurs, par le vote d’une majorité de leur nombre.
SECTION 4. Réunions. Les réunions régulières du Conseil d’administration seront tenues comme elles seront déterminées par le Conseil d’administration. Des réunions spéciales du Conseil d’administration peuvent être convoquées en tout temps par le Président du Conseil, le Premier directeur (élu à ce titre par le Conseil d’administration), le Président et Directeur général (s’il est membre du Conseil d’administration) ou par une majorité du Conseil d’administration.
SECTION 5. Avis des réunions. Le Conseil d’administration décidera sur quel avis, le cas échéant, sera donné et la durée de temps avant la réunion qu’un tel avis sera donné à l’égard de toutes les réunions. Toute réunion à laquelle tous les Directeurs sont présents sera une réunion valable, qu’un avis à son propos ou non a été donné, et toute affaire peut être traitée à une telle réunion.
SECTION 6. Quorum. Une majorité du Conseil d’administration constituera un quorum pour le traitement des affaires et si à toute réunion du Conseil d’administration le quorum n’est pas atteint, une majorité de ceux présents peut ajourner la réunion de temps à autre.
SECTION 7. Rémunération des Directeurs. Le Conseil d’administration a l’autorisation de fixer, de temps à autre, leur propre rémunération pour assister aux réunions du Conseil d’administration, lesquelles peuvent inclure des dépenses liées aux présences lorsque les réunions ne sont pas tenues à l’emplacement de résidence de tout Directeur présent.
STATUT III
DIRIGEANTS
SECTION 1. Nombre. Les dirigeants de la compagnie pourront être Président du Conseil d’administration, un Président et Directeur général, un Président, un Secrétaire, un ou plus de Secrétaires adjoints, le cas échéant, un Trésorier et un ou plus de Trésoriers adjoints, le cas échéant. Deux ou plus des bureaux peuvent être tenus par la même personne, mais aucun dirigeant n’exécutera, reconnaîtra, ni vérifiera tout instrument dans plus d’une capacité si un tel instrument est requis pour être exécuté, reconnu ou vérifié par deux ou plus de dirigeants.
SECTION 2. À l’égard d’autres dirigeants. Le Conseil d’administration à son entière discrétion est autorisé de prévoir pour de tels autres dirigeants et agents, s'il le juge nécessaire, de temps à autre et pourra dispenser de tous bureaux et de toutes agences en tout temps sauf ceux requis par la loi.
SECTION 3. Élection, durée, révocations. Les dirigeants seront élus par le Conseil d’administration. Chaque dirigeant sera élu pour une durée indéterminée et demeurera en fonction au gré du Conseil d’administration. Le Conseil d’administration peut tenir des élections annuelles de dirigeants; dans une telle éventualité, chaque tel dirigeant, devra demeurer en fonction jusqu’à ce que son successeur est élu et qualifié, à moins qu’il ou elle soit enlevé du poste plutôt par le Conseil d’administration, lequel peut révoquer ou suspendre de ses fonctions tout dirigeant en tout temps, sans avis, par le vote affirmatif d’une majorité de l'ensemble du Conseil d’administration. Le Conseil d’administration, ou bien un comité désigné par le Conseil d’administration fixeront les rémunérations, le cas échéant, de chaque dirigeant.
SECTION 4. Postes vacants et absences. Si un poste est déclaré vacant en cas de décès, de démission, de destitution, de disqualification ou de récusation du candidat sortant, ou autre raison pour laquelle le Conseil d’administration veuille élire un successeur pour remplir les fonctions de poste pour la durée non éculée en vertu de quelle tel poste vacant s’est produit ou a été créé. En cas de l’absence de tout dirigeant de la compagnie ou pour toute autre raison que le Conseil d’administration détermine que c’est suffisant, ledit Conseil d’administration peut déléguer les pouvoirs et les responsabilités d’un tel dirigeant à tout autre dirigeant, ou à tout Directeur, sauf ce qui est autrement décidé dans les conditions de ces règlementations ou Statuts, à titre temporaire.
STATUT IV
INDEMNISATION
SECTION 1. Indemnité. La compagnie devra indemniser, dans les mesures extrêmes permises par la loi, toute personne qui était ou qui prend parti ou qui est menacée à prendre parti de toute réclamation menacée, en instance ou terminée; toute poursuite ou tout acte de procédure; que ce soit judiciaire, administratif, d’enquête de ses directeurs, dirigeants ou employés, en raison du fait qu'elle ou qu’il (a) est ou était un Directeur, dirigeant ou un employé de la compagnie, ou ses filiales, ou (b) est ou était en service à la demande de la compagnie ou ses filiales comme directeur, fiduciaire, dirigeant, partenaire, membre de la gestion ou dans un poste de capacité semblable d’une filiale d’une compagnie ou d’une autre compagnie, une compagnie à responsabilité limitée, un partenariat, une coentreprise, une fiducie, un régime d'avantages sociaux des employés ou une autre entreprise (soit affaires intérieures ou étrangères, sans but lucratif ou à but lucratif) ou (c) elle offrait des services bénévoles à un organisme tiers qui étaient dûment autorisés selon le procédé d’approbation de telles activités de la compagnie, contre toutes responsabilités et dépenses réellement et raisonnablement engagées par ou imposées sur elle ou lui en rapport avec cela ou découlant d’une telle réclamation, d’un tel acte, d’une telle poursuite ou procédure.
SECTION 2. Responsabilités et dépenses. Dans le cadre de ce Statut IV, les termes « responsabilité(s) » et « dépense(s) » comprennent, mais ne sont pas limités aux responsabilités, dépenses, frais d'avocat et versements, coûts, jugements, amendes, pénalités et montants versés en règlement.
SECTION 3. Exigences en matière d'indemnisation. Nonobstant toutes dispositions contraires dans ce Statut IV, aucune personne recherchant une indemnisation ne recevra une indemnisation en vertu de ce Statut IV si lui ou elle (a) a omis d'agir de bonne foi de façon qu’il ou elle considérait comme étant raisonnable, et non opposé aux intérêts primordiaux de la compagnie et de ses filiales (b) a agi ou a omis d’agir, dans l'un ou l'autre cas, de manière délibérée et dans le but de nuire à la compagnie ou à ses filiales ou dans un manque de respect flagrant pour les intérêts primordiaux de la compagnie ou de ses filiales, ou (c) à sa connaissance s’est livré à une activité criminelle.
SECTION 4. Restriction des droits en matière d'indemnisation. Une détermination qu’une personne a agi ou a omis d’agir dans les façons décrites dans les clauses (a), (b) ou (c) de la Section 3 ne seront effectuées seulement si : (i) dans le cas d’une décision quant au fond, elle est déterminée par un quelconque tribunal de juridiction compétente; ou (ii) dans les cas de règlements extrajudiciaires ou de compromis touchant un Directeur ou un dirigeant de la compagnie, le Conseil d’administration (excluant tous les Directeurs touchés par leurs intérêts personnels), prend une décision à cet effet; ou (iii) dans les cas de règlements extrajudiciaires ou de compromis touchant un employé de la compagnie ou ses filiales (lesquels ne sont pas de Directeurs ni de dirigeants de la compagnie), le Directeur des affaires juridiques et le Dirigeant principal des ressources humaines, ou une autre personne désignée par le Conseil d’administration, se prononcera à cet effet.
SECTION 5. Coûts exclus et autres sources. L'indemnisation en vertu de ce Statut IV ne comprendra pas de remboursement de tout montant payé ou payable à la compagnie ou à ses filiales par la personne qui a droit à une indemnisation en vertu de ce Statut IV. Toute indemnisation ou tout avancement découlant des droits conférés en vertu de cette Section 1(b) et Section 1(c) de ce Statut IV sera (a) secondaire à toute indemnisation, couverture d’assurance ou tout avancement d’une telle tierce partie, et (b) réduit par tout montant qu’un tel individu puisse toucher comme indemnisation , couverture d’assurance ou avancement d’une telle tierce partie y compris, mais non limité à, en vertu d’une police d’assurance, d'un accord d'indemnisation ou d’un droit statutaire.
SECTION 6. Avances. Dans les mesures permises par la loi applicable, les responsabilités et les dépenses engagées par une personne en vertu de ce Statut IV en défendant ou en enquêtant une réclamation, une action judiciaire, une poursuite en justice ou une procédure judiciaire référencées dans la Section 1 de ce Statut IV sera payé par la compagnie à l’avance de la disposition finale d’une telle affaire à réception d’un engagement écrit par ou au nom d’une telle personne pour (a) repayer de tels montants à moins que ce soit définitivement déterminé qu’une telle personne a droit à une indemnisation en vertu de ce Statut IV et (b) collaborer raisonnablement avec la compagnie, ses filiales ou des organismes tierces parties pour lesquelles une telle personne a exécuté des services bénévoles, concernant l’action judiciaire, la poursuite en justice ou la procédure judiciaire.
SECTION 7. Droits non exclusifs. Le droit à une indemnisation prévue dans le présent Statut IV n'exclura aucun autre droit auquel la personne en quête d'indemnisation prévue dans ce Statut IV peut avoir droit en vertu de la loi.
SECTION 8. Survie et successeurs. Le droit de compensation ou d’indemnisation prévu dans le présent Statut IV continuera pour une personne qui a cessé d’agir comme Directeur, dirigeant ou employé de la compagnie ou de ses filiales. Le droit de compensation ou d’indemnisation prévu dans le présent Statut IV s'appliquera au profit des héritiers et des administrateurs de toute personne qui a droit à indemnisation en vertu de ce Statut IV.
SECTION 9. Réduction au droit à indemnisation. Aucun amendement, modification, résiliation ou abrogation de ce Statut IV, et non pas dans toute la mesure permise par la loi, toute modification de la loi, ne perturberont pas les droits à indemnisation ou avancement de dépenses accordés prévu dans ce Statut IV en vertu de toutes actions ou tout acte, toute omission, toutes transactions ou tous faits qui se sont produits avant l'adoption finale de cet amendement, de cette modification, cessation ou abrogation.
STATUT V
FONCTIONS DES DIRIGEANTS
SECTION 1. Président du Conseil d’administration. Le Président du Conseil d’administration présidera à toutes les réunions du Conseil d’administration, s’entretiendra avec et conseillera tous les autres dirigeants de la compagnie, et il exécutera de telles autres fonctions qui lui seront déléguées par le Conseil d’administration.
SECTION 2. Président et Directeur général Le Conseil d’administration élira le Président et Directeur général de la compagnie. Le dirigeant élu sera responsable de la supervision, du contrôle général et de la gestion de toutes les activités et affaires, sous réserve seulement de l'autorité du Conseil d’administration. Il publiera des rapports périodiques pour le Conseil d’administration, faisant des recommandations qu'il juge à propos et il apportera de telles informations au Conseil d’administration, lesquelles peuvent être exigées relativement aux activités et affaires de la compagnie. Le Conseil d’administration peut sélectionner un des dirigeants de la compagnie pour exécuter des fonctions et avoir les pouvoirs du dirigeant qui est le Président et Directeur général, lors de son absence, et durant son absence le dirigeant désigné comme Président et Directeur général aura l’autorité d’exercer toutes ses responsabilités.
SECTION 3. Président. Le Président exécutera de telles fonctions et aura de telles responsabilités qui lui seront déléguées ou qui lui sont attribuées par le Conseil d’administration ou par le Président et Directeur général.
SECTION 4. Autres dirigeants. Tous les autres dirigeants exécuteront de telles fonctions et auront de telles responsabilités qui leur seront déléguées ou qui leur sont attribuées par le Conseil d’administration ou par le Président et Directeur général.
SECTION 5. Titres obligatoires des dirigeants. Le Conseil d’administration déterminera quels dirigeants de la compagnie donneront les titres obligatoires et le montant de ceux-ci, et les frais à être payés par la compagnie.
STATUT VI
PARTAGE D’ACTIONS
SECTION 1. Certificats mutilés et perdus. Si tout certificat d’actions de la compagnie devient usé, fruste ou mutilé, la compagnie au moment de la production ou de la remise de celui-ci, il peut adopter d’annuler ledit certificat et émettre au lieu un nouveau certificat à sa place. Si tout certificat représentant des actions est perdu ou détruit, un nouveau certificat peut être émis sous réserve de telles modalités et de telles règlementations qui peuvent être adoptées par le Conseil d’administration.
SECTION 2. Forme (formulaire). Certains, ou le tout d’une partie de, ou toutes les catégories et les séries des actions de la compagnie seront des actions sans certificat, sous réserve que les actions représentées par un certificat ne peuvent pas être sans certificat jusqu’à ce que le certificat soit remis à la compagnie et toute valeur existante avec certificat émis en échange pour une valeur sans certificat ne sera pas sans certificat.
STATUT VII
BIEN-ÊTRE GÉNÉRAL
SECTION 1. Politique. Il est déclaré que la politique de la compagnie de reconnaître que ses champs d’intérêt et ceux de ses employés sont inséparables, et ils sont mieux développés et maintenus par l’adoption de telles mesures lesquels assureront les employés de la compagnie de ce fait. À ces fins, le Conseil d’administration à son entière discrétion est autorisé d’inaugurer et de maintenir un régime de partage des profits ou d’autres régimes semblables; maintenir les pensions à des niveaux adéquats et maintenir un régime de prestations et accorder aux employés d’avoir une voix dans la conduite des affaires comme le jugera le Conseil d’administration comme tout à fait justifié.
SECTION 2. Actionnariat auprès des employés. Le Conseil d’administration est autorisé d’élaborer et de mettre en application de tels régimes qu’il juge appropriés, pour aider les employés à devenir détenteurs d’actions de la compagnie par l’achat de ses actions.
STATUT VIII
AMENDEMENTS
SECTION 1. Amendements. Ces règlementations, ou l’une de celles-ci, peuvent être modifiées, amendées, ajoutées à, ou révoquées par le Conseil d’administration (dans la mesure permise par Ohio General Corporation Law (Loi générale du droit commercial d’Ohio) ou par un vote affirmatif des détenteurs d’au moins la majorité des actions en circulation du capital-actions de la compagnie qui ont le droit de vote là-dessus, considéré aux fins de cette Section 1 comme une seule catégorie.
STATUT IX
L’ASSENTIMENT DES ACTIONNAIRES
SECTION 1. Effet. Toute personne qui devient actionnaire dans cette compagnie sera réputée sanctionner les présents règlements et toutes modifications, tous amendements ou toutes additions à celui-ci, légalement adoptés, et elle désignera au Secrétaire ou aux agents des transferts nommés de la compagnie; l’adresse à laquelle elle souhaite recevoir les avis postés avec port de retour payé, sera considérée comme dûment donnée à la date de mise à la poste, à condition toutefois que si tout actionnaire a omis de désigner une adresse à laquelle les avis peuvent être envoyés, alors lesdits avis seront envoyés à toute adresse où le Secrétaire pense qu'il peut être joint, autrement il seront envoyés à « Poste restante, Cincinnati, Ohio ». L’envoi de tout avis par la poste à « Poste restante, Cincinnati, Ohio » devra être concluante que le Secrétaire ne connaisse aucune autre adresse où il croit que l'actionnaire peut être rejoint.
STATUT X
CHOIX DE FORUM
SECTION 1. Forum exclusif. À moins que la compagnie donne son consentement à l’écrit dans le cadre de la sélection d’un forum alternatif, un tribunal étatique qui est situé au sein du Comté Hamilton, Ohio (ou si aucun tribunal étatique n’est situé au sein du Comté Hamilton, Ohio qui a compétence en la matière, le tribunal du District fédéral pour le District fédéral du Sud d’Ohio) sera le forum unique et exclusif pour (a) toute action ou procédure dérivée intentée au nom de la compagnie (b) toute action en revendication d'une réclamation pour manquement d'une obligation fiduciaire à l'égard de tout directeur ou dirigeant ou autre employé de la compagnie à la compagnie ou aux actionnaires de la compagnie (c) toute action réclamant une réclamation contre la compagnie ou contre tout directeur ou dirigeant ou tout autre employé de la compagnie découlant de toute disposition de la compagnie en vertu de la General Corporation Law (Loi générale du droit commercial) d’Ohio des Statuts constitutifs ou de ces Règlements (dans chaque cas, tels que modifiés de temps en temps), ou (d) toute action en revendication contre la compagnie ou contre tout directeur ou dirigeant ou autres employés de la compagnie gouvernés par la doctrine des affaires intérieures.