Structure et gouvernance

Statuts constitutifs

LA COMPAGNIE PROCTER & GAMBLE, une compagnie selon les lois de l’État d’Ohio adopte ces Statuts constitutifs modifiés pour remplacer et supplanter des Statuts constitutifs modifiés existants et toutes les modifications en cela, qui sont en vigueur actuellement et pour une telle raison certifie comme suit :

En premier : Le nom de la compagnie est The Procter & Gamble Company.

En deuxième : L’emplacement dans l’État d’Ohio où le bureau principal est situé est dans la Ville de Cincinnati, dans le Comté Hamilton.

En troisième : Les raisons pour lesquelles cette compagnie est formée sont pour produire, fabriquer, acheter, vendre de la marchandise et traiter en général avec ce qui suit :

1. Savons, produits de savon, nettoyants, détergents et produits de nettoyage de n'importe quelle sorte et toutes sortes et pour n’importe quel usage et tout usage et à toutes fins.

2. Cosmétiques, parfums, poudres de toilette, eaux de toilette; et toutes autres préparations pour toilette et articles.

3. Graisses et huiles, graisses et huiles hydrogénées et dérivées de graisses et d’huiles pour n’importe quel usage; et tout usage; et à toutes fins.

4. Graines de coton, graines de soja, graines oléagineuses, farines de graines oléagineuses, pellicules et tout produit et tous les sous-produits résultant de la transformation de n’importe quel de ces produits ou de tous les produits fabriqués à partir de ceux-ci.

5. Cellulose, produits de cellulose, cellulose purifiée, produits de la forêt, produits fibreux, papier et produits de papier de toutes sortes; et tous les produits et tous les sous-produits découlant du processus de transformation, de n’importe quels de ces produits; ou de tous les produits fabriqués à partir de ceux-ci.

6. Produits alimentaires de n’importe quelles sortes et de toutes sortes.

7. Chandelles, stéarine, acide stéarique, glycérine, silicate de soude, soude caustique; et tous les autres produits semblables ou produits connexes.

8. Substances chimiques organiques et inorganiques, composés chimiques, drogues et produits pharmaceutiques.

9. Toutes les substances et tous les produits; apparentés à; ou concurrentiels à n’importe quoi ou à toutes dispositions précédentes et à tout ce qui peut en découler ou qui convient à la production, la fabrication, la vente et la négociation pour n’importe quelles ou toutes les substances précédentes et tous les produits.

10. Toutes les substances et tous les composants et les articles fabriqués à partir de ou qui contiennent n’importe quels ou tous les produits précédents ou entrants dans ceux-ci ou qui conviennent à la fabrication et à la vente de n’importe quels ou à tous les produits précédents.

Les raisons pour lesquelles la compagnie est formée et aussi pour inclure la puissance d’accomplir autres choses nécessaires ou incident à toutes ou à tous les objectifs précédents; y compris des provisions liées à l’assurance; services de finances et autres services; et comme moyen pour le développement, la promotion, la publicité, le marketing et le transport de matières premières, de produits intermédiaires ou produits finis et la capacité d’acheter, d’acquérir, de tenir, de transmettre, de louer, d’hypothéquer, ou d’aliéner des stocks, des valeurs et des propriétés, réelles ou personnelles, tangibles ou intangibles, qui s’y rattachent ou pour l’avancement de cela.

De plus, aux fins déterminées dans la séquence précédente et elles ne sont pas limitées de quelque manière que ce soit, l’objectif pour lequel elle est formée est pour se livrer à tout acte ou à toute activité licite pour laquelle des compagnies peuvent être formées sous les Sections 1701.01 à 1701.98 inclusivement, du Code révisé d’Ohio.

En quatrième : Le nombre d’actions autorisé sans valeur nominale est dix milliards huit cents millions (10 800 000 000) desquels six cents millions (600 000 000) sont classés et désignés comme Catégorie A capital-actions privilégié; deux cents millions (200 000 000) sont classés et désignés comme Catégorie B capital-actions privilégié; et dix milliards (10 000 000 000) sont classés et désignés comme actions ordinaires.

1. Les clauses expresses et les provisions liées aux actions classées et désignées comme : Catégorie A capital-actions privilégié et comme Catégorie B capital-actions privilégié sont les suivantes :

(a) Les détenteurs des parts classées comme Catégorie A capital-actions privilégié et comme Catégorie B capital-actions privilégié sont les suivantes auront droit à une (1) voix (un (1) vote) par action au cours de chaque assemblée des actionnaires de la compagnie. Les détenteurs des parts classées comme Catégorie B capital-actions privilégié ne détiendront aucun droit de vote au cours des assemblées des actionnaires de la compagnie, sauf dans le cadre de la manière prévue par la Loi.

(b) Le Conseil de direction a l’autorisation, sous réserve de toute restriction imposée par la Loi et les dispositions du présent Quatrième Statut, d’accepter ces amendements de ces Statuts constitutifs modifiés en respect des actions non émises ou des actions rachetées de la Catégorie A capital-actions privilégié et de la Catégorie B capital-actions privilégié et de ce fait corriger ou changer : le partage de ces actions en séries et la désignation et le nombre autorisé d’actions dans chaque série; le taux de dividende; les dates de paiements de dividendes; les dates à partir desquelles elles seront cumulatives; le prix de liquidation; les droits de rachat et le prix; les exigences des fonds d'amortissement; le droit de conversion; et les restrictions dans le cadre de l’émission de telles actions ou de toute série de celles-ci. De plus, le Conseil de direction est autorisé par la présente de corriger ou de changer également n’importe quelles clauses expresses ou toutes les clauses expresses au titre de la Catégorie A capital-actions privilégié et de la Catégorie B capital-actions privilégié comme le permet ou l'exige les lois applicables.

(c) Lors de la conversion de toutes : Catégorie A capital-actions privilégié et Catégorie B capital-actions privilégié; le capital déclaré de la compagnie sera réduit ou augmenté de sorte; et à un tel taux pour que le capital déclaré attribuable à toute action émise lors de l'exercice de ces droits de conversion soit semblable à toute autre action de sa catégorie et non pas au capital déclaré de l’action ainsi convertie.

(d) Les détenteurs des parts classées comme Catégorie A capital-actions privilégié et comme Catégorie B capital-actions privilégié recevront un versement de dividendes; au moment de la déclaration du Conseil d'administration et suivant celle-ci; provenant des fonds disponibles pour le paiement de dividendes, avant que tout dividende ne soit versé sur les actions ordinaires. Tels dividendes seront payables au taux par action, par année, et pas plus conformément aux autres conditions qui ont été établies par le Conseil d'administration; et aucun dividende ne sera payé sur les Actions ordinaires sauf si le présent dividende; et tous les arriérés de dividendes, s’il y a lieu, sur les actions en circulation de la Catégorie A capital-actions privilégié et de la Catégorie B capital-actions privilégié auront été payés ou des dispositions auraient été prises pour le paiement de celles-ci.

(e) En cas de dissolution ou de liquidation de la compagnie; avant que tout paiement ne soit versé aux détenteurs d’Actions ordinaires; les détenteurs de Catégorie A capital-actions privilégié et Catégorie B capital-actions privilégié auront droit à se faire payer à partir des actifs disponibles; donc le prix de liquidation déclaré par le Conseil d'administration, et tous les dividendes accumulés et impayés là-dessus; mais ils ne pourront participer à aucune autre distribution des actifs de la compagnie.

(f) En vertu de la section secondaire (b) de cette Section 1, par la présente il y a établi une série de Catégorie A capital-actions privilégié avec neuf millions quatre-vingt-dix mille neuf cent neuf (9 090 909) actions autorisées; lesquelles sont désignées comme : « Régime actionnariat des employés (RADE) en actions convertibles, Catégorie A capital-actions privilégié » avec clauses expresses prévues dans l’Annexe A ci-jointe à cela et ci-incluses comme si elles y étaient énoncées au long.¹

(g) En vertu de la section secondaire (b) de cette Section 1, par la présente il y a établi une série de Catégorie A capital-actions privilégié avec dix-neuf millions cent quarante-deux mille, quatre cent dix-huit (19 142 418) actions autorisées; lesquelles sont désignées comme : « Régime actionnariat des employés (RADE) en actions convertibles, Catégorie B capital-actions privilégié » avec clauses expresses prévues dans l’Annexe B ci-jointe à cela et ci-inclusses comme si elles y étaient énoncées au long.²

2. Les clauses expresses et les provisions liées aux actions classées et désignées comme Actions ordinaires sont les suivantes :

(a) Les détenteurs des-dites actions auront droit à une (1) voix (un (1) vote) par action au cours de chaque assemblée des actionnaires de la compagnie.

(b) Après le paiement aux détenteurs de Catégorie A capital-actions privilégié et Catégorie B capital-actions privilégié de montants préférentiels auxquels ils auront droit en cas de dissolution ou liquidation de la compagnie, les détenteurs des parts des Actions ordinaires auront droit à tout le résidu des actifs et ils recevront un versement de celui-ci en proportion des parts qu'ils détiennent respectivement.

(c) Sous réserve des clauses expresses et des provisions des parts désignées comme Catégorie A capital-actions privilégié et Catégorie B capital-actions privilégié, les détenteurs des parts des Actions ordinaires auront tous les droits et tous les autres droits, intérêts, pouvoirs et privilèges des actionnaires des compagnies dans les cas prévus par la Loi à cet effet; sans aucune restriction, qualifications ou limites en cela.

En cinquième : Le capital déclaré de la compagnie sera l’agrégat ou la somme du capital déclaré dans toutes les catégories d’actions en circulation :

(a) Le capital déclaré des actions ayant une valeur nominale sera la valeur nominale de telles actions.

(b) Le capital déclaré des actions sans valeur nominale sera Un dollar (1,00 $) par action ou tout autre montant conforme à la Loi.

En sixième : Il est convenu par la présente que les provisions suivantes aux fins de définir, limiter et de réglementer l’exercice de l’autorité de la compagnie, ou bien de ses actionnaires, ou de toute classe d’actionnaires, ou de ses directeurs, ou bien afin de créer et de définir les droits et les privilèges des Actionnaires entre eux.

1. La compagnie pourra acheter, détenir, vendre et réémettre, n’importe quelles de ses actions, dans la mesure que l’autorité pour faire la même chose soit accordée sous ces Articles, le Conseil de direction aura le pouvoir d’exécuter tous les actes mentionnés, sans action des actionnaires, sauf indication contraire ci-dessous dans cet Article Six.

2. Aucun détenteur d’actions en vertu de toute catégorie n’aura aucun droit, soit le droit de préemption ou autre; de se souscrire pour obtenir des actions; ou pour acheter de la compagnie toute part ou action dans toute classe de la compagnie émise ou vendue.

3. (a) Sauf dispositions contraires dans la présente section secondaire (b) de cette Section 3; les transactions suivantes exigeront le vote affirmatif des détenteurs d’au moins quatre-vingts pour cent (80 %) des actions en circulation du capital-actions de la compagnie ayant droit de vote à leur égard; il convient de considérer aux fins de cette Section 3 comme une Catégorie.

(i) l’achat par la compagnie de quelconques de ses actions dans toute catégorie de toute Personne apparentée, si aucune de ces actions n’a été détenue en propriété effective par la Personne apparentée survenue moins de deux ans avant la date d’un tel achat ou de toute entente intervenue à cette fin;

(ii) toute fusion ou consolidation de la compagnie ou une filiale de la compagnie avec la Personne apparentée donnée ou toute Personne apparentée, dans chaque cas sans tenir compte de quelle entité est l’entité qui continuera à exister;

(iii) toute vente, tout bail, tout échange, tout transfert ou toute autre disposition de la totalité ou d’une part importante des actifs de la compagnie; ou d’une filiale de la compagnie, à ou avec toute Personne apparentée;

(iv) l’achat par la compagnie de toute Personne apparentée de tout actif ou de toute valeur; ou une combinaison de ces deux éléments; sauf pour les actifs ou les valeurs ou une combinaison de ces deux éléments qui ont été acquis dans une transaction unique ou une série de transactions connexes la somme totale de la juste valeur marchande de moins de cinquante millions de dollars (50 000 000 $);

(v) l’émission ou le transfert de tout titre ou de toute valeur de la compagnie à toute Personne apparentée pour de l’argent comptant;

(vi) l’adoption de tout plan ou de toute disposition pour une dissolution volontaire, une liquidation, une compagnie détachée, ou une scission d’aucune sorte de la compagnie ou d’une filiale de la compagnie, ou d’une recapitalisation ou d’une reclassification de tout titre ou de toutes valeurs de la compagnie, proposée par ou au nom de toute Personne apparentée; ou

(vii) toute autre transaction des matières concernant la compagnie ou une filiale de la compagnie avec, ou proposée par ou au nom de toute Personne apparentée.

Un tel vote affirmatif sera requis nonobstant du fait qu’aucun vote ne peut être requis, ou qu’un moindre pourcentage pourrait être spécifié, en vertu de la Loi dans toute entente avec toute bourse nationale des valeurs mobilières.

(b) Les dispositions de cette Section 3 ne s’appliqueront pas à tout achat décrit dans la Section secondaire (a) (i) de cette Section 3 si l’achat était effectué dans le cadre de tout achat effectué par la compagnie de ses actions aux mêmes conditions pour tous les détenteurs des actions à acheter et qui répond aux exigences applicables de la Loi de 1934 sur les opérations de bourse. Les dispositions de cette Section 3 ne s’appliqueront pas non plus à toute transaction décrite dans la Section secondaire (a) (ii) de cette Section 3 si le Conseil d’administration de la compagnie détermine par voie de résolution d’approuver un protocole d’entente avec une telle Personne apparentée, à l’égard d’une telle transaction; et qui soit essentiellement conforme à une telle transaction avant la date que la Personne apparentée devient comme telle; ou si la transaction est approuvée en vertu d’une résolution adoptée par un vote affirmatif d’au moins deux tiers (2/3) des membres du Conseil d'administration de la compagnie dans son ensemble à n'importe quel moment avant la consommation de cela.

(c) Aux fins de la présente Section 3, et comme direction au Conseil d’administration dans le cadre de la Section secondaire (d) de cela; le terme « Personne apparentée » signifiera (1) tout individu; toute firme; toute compagnie ou autre entité; ou groupe qui agit ou accepte d’agir selon la manière spécifiée dans le Règlement 13d-5 sous la Loi de 1934 sur les opérations de bourse (l’Acte) en vigueur dès le 8 octobre 1985; et quiconque est le propriétaire bénéficiaire, directement ou indirectement, de cinq pour cent (5 %) ou plus des actions en circulation du capital-actions de la compagnie ayant droit de vote en général lors de l’élection des directeurs et (2) tout « Affilié » ou « Associé » de quiconque est mentionné ci-dessus ou de toute entité ou de tout groupe (ou de tout membre correspondant) décrit dans Clause (1) ci-dessus; qu’il agisse ou non comme Directeur de la compagnie. Les termes « Affilié » et « Associé » utilisés dans la présente auront le sens qui leur sont attribués respectivement dans les termes stipulés dans les Règles générales et réglementations sous cet Acte en vigueur dès le 8 octobre 1985; et ils comprendront toute personne qui par ailleurs, agit en qualité d’un « Associé » ou d’un « Affilié ». Le terme « Personne apparentée » ne comprendra pas la compagnie; toute filiale de la compagnie; le Régime d'avantages sociaux des employés de la compagnie ou tout RASE d’une filiale de la compagnie; ou fiduciaire de la compagnie ou fiduciaire à l’égard de tout plan d’agir dans une telle capacité. En plus de toutes les actions détenues à titre bénéficiaire, directement ou indirectement, une Personne apparentée sera également réputée propriétaire bénéficiaire de toutes actions du capital-actions de la compagnie (1) laquelle a le droit d’acquérir en vertu de toute entente; ou lors de l'exercice de droits de conversion; mandats ou options; ou autrement; ou (2) lesquelles sont des propriétés effectives, directement ou indirectement (y compris des actions qui sont également réputées appartenir par l’entremise de la Clause d’application (1) ci-dessus; (A) par son « Affilié » ou « Associé »; ou (B) par tout autre individu, toutes autres firme, compagnie ou autre entité (ou tout « Affilié » ou « Associé » en cela) avec lequel ou laquelle elle ou son « Affilié » ou « Associé » ait obtenu un accord; tout arrangement ou accord conclu à des fins d’acquérir, détenir, voter ou aliéner le capital-actions de la compagnie. Aux fins de la présente Section 3, (A) les actions en circulation de toute catégorie du capital-actions de la compagnie devront inclure des actions réputées appartenir par l’entremise des Clauses d’application (1) et (2) de la phrase précédente, mais ne devra pas inclure toutes autres actions qui peuvent être émises en vertu de toute entente, ou lors de l'exercice de droits de conversion; mandats ou options; ou autrement; et (B) filiale signifiera : toute compagnie dont la compagnie est propriétaire, directement ou indirectement, cinquante pour cent (50 %) ou plus d’actions à droit de vote.

(d) Le conseil d’administration de la compagnie aura le pouvoir et le devoir de déterminer aux fins de cette Section 3, sur la base des informations dont elle disposait à l’époque; si (1) tout individu, toute firme, toute compagnie ou autre entité est une Personne apparentée ou est un « Affilié » ou « Associé »; ou un groupe en cela; (2) et si ce qui suit est proposé : toute vente, tout bail, tout échange ou autre disposition d’une partie des actifs de la compagnie; ou une filiale de la compagnie qui comprend tout ou toute partie importante des actifs de la compagnie ou une filiale de la compagnie; (3) tous les actifs ou titres, ou une combinaison des deux à être acquis par la compagnie; dote une juste valeur marchande totale de moins de cinquante millions de dollars (50 000 000 $) et si les mêmes choses sont proposées pour être acquises lors d’une transaction unique ou bien dans une série de transactions connexes; (4) que tout plan ou disposition soit pour une dissolution volontaire, une liquidation, une compagnie détachée, ou une scission d’aucune sorte de la compagnie ou d’une filiale de la compagnie, ou d’une recapitalisation ou d’une reclassification de tout titre ou de toutes valeurs de la compagnie; et si tout plan ou toute disposition est proposé par ou au nom de toute Personne apparentée; (5) toute transaction concernant la compagnie ou une filiale de la compagnie avec, ou proposée par ou au nom de toute Personne apparentée, est matérielle; et si une telle transaction est proposée par ou au nom de toute Personne apparentée; et (6) le protocole d’entente mentionné en référence ci-dessus correspond essentiellement à la transaction à laquelle elle se réfère.

(e) Le conseil d’administration de la compagnie, lors d’une évaluation matérielle; une offre non sollicitée d’une autre partie pour (1) fusionner ou consolider la compagnie ou une filiale de la compagnie avec ou dans une autre corporation; (2) acheter ou autrement acquérir tout ou toute partie importante des actifs de la compagnie ou une filiale de la compagnie; (3) vendre tout actif ou titre ou toutes valeurs à la compagnie; (4) acheter toute valeur ou tout titre de la compagnie ou obtenir auprès des détenteurs une offre réelle en cela; (5) dissoudre, liquider, une compagnie détachée ou une scission d’aucune sorte de la compagnie ou d’une filiale de la compagnie, ou pour une recapitalisation ou une reclassification de tout titre ou toute valeur de la compagnie; ou (6) ou engager la compagnie ou une filiale de la compagnie dans toute autre transaction matérielle; le Conseil d’administration devra en liaison avec l’exercice de son jugement déterminer si cela correspond aux intérêts supérieurs de la compagnie et de ses actionnaires; dûment prendre en considération tous les (A) facteurs pertinents; y compris sans limite, les ressources financières et de gestion et les perspectives d’avenir de l’autre partie et les effets sociaux juridiques, environnementaux et économiques sur les employés; les clients, les fournisseurs et d’autres personnes touchées; sur les firmes, les corporations et les communautés et les zones géographiques au sein desquelles la compagnie et ses filiales opèrent ou sont situées et sur toute entreprise ou toutes les propriétés de la compagnie ou toute autre de ses filiales, ainsi que d’autres facteurs que les Directeurs jugeront pertinents; et (B) le montant et la forme de considération de l’offre par rapport au prix de la valeur marchande alors en vigueur pour les actions en circulation du capital-actions de la compagnie; par rapport à la valeur de la compagnie, alors en vigueur, lors d’une transaction ou de transactions librement négociées et liées à l’estimation de la valeur capitalisée de la compagnie spécifiée par le Conseil d’administration (y compris la valeur non réalisée de ses propriétés et de ses actifs) comme une préoccupation indépendante. Lors de l’évaluation d’une telle offre, les membres du Conseil d’administration sont réputés à exercer leurs fonctions qui sont dûment autorisées et ils agissent de bonne foi et dans les intérêts supérieurs de la compagnie au sens de la section 1701.13 du Code d’Ohio révisé; lequel pourra être modifié à l'occasion ainsi que les réglementations relatives à la compagnie.

4. La législation d’Ohio impose que des mesures soient prises à l'égard de certaines questions spécifiées lors d’une assemblée d’actionnaires par l’entremise du vote affirmatif des détenteurs par plus de la majorité des parts ou actions ayant le droit de vote là-dessus, à défaut d’une autre disposition faite dans les Statuts constitutifs. Concernant toutes ces matières précisées, des mesures doivent être prises par vote affirmatif de la majorité des parts ou actions ayant le droit de vote là-dessus; si le vote doit se faire par catégorie, par le vote affirmatif par la majorité de chaque catégorie d’actions ayant le droit de vote là-dessus comme une catégorie; à défaut de tout amendement, toute modification, tout ajout à cela; ou abroger cet Article Six et toutes autres questions spécifiées ci-dessus dans la Section 3, de cet Article Six nécessitant un vote autre que le vote affirmatif des détenteurs de la majorité des actions ayant le droit de vote là-dessus; le vote ne peut prendre place (1) qu’avant la date de l’assemblée générale annuelle en 1990, par le vote affirmatif des détenteurs d’au moins quatre-vingts pour cent (80 %) des actions en circulation du capital-actions de la compagnie ayant le droit de vote là-dessus; et considéré aux fins de ce cette Section 4 comme une catégorie; (2) à partir de la date de l’assemblée générale annuelle en 1990 jusqu’à la date inclusive de l’assemblée générale annuelle en 2000 par vote affirmatif des détenteurs d’au moins la majorité des actions en circulation du capital-actions de la compagnie ayant le droit de vote là-dessus; et considéré comme aux fins de cette Section 4 comme une catégorie; tant que pendant une telle période ledit vote peut être augmenté en tout temps vers le vote affirmatif des détenteurs d’au moins quatre-vingts pour cent (80 %) des actions en circulation du capital-actions de la compagnie par une résolution adoptée par au moins deux tiers (2/3) des membres du Conseil d'administration de la compagnie dans son ensemble³ (3) après la date de l’assemblée annuelle en l’an 2000, par le vote affirmatif des détenteurs d’au moins une majorité des actions en circulation du capital-actions de la compagnie ayant le droit de vote là-dessus; et considéré aux fins de cette Section 4 comme une catégorie.

En septième : Aucun détenteur d’actions en toute catégorie n’aura le droit de vote cumulatif lors de l’élection de Directeurs.

En huitième : Chaque candidat proposé à un poste de directeur sera élu par les membres du Conseil d’administration par vote exercé par la majorité des votes exprimés en faveur d’un tel candidat lors de toute assemblée des actionnaires pour l’élection de directeurs où il y a quorum; à la condition, toutefois, que si, le nombre de candidats pour directeurs dépasse le nombre de directeurs à être élus; les candidats ayant reçu le plus grand nombre de votes sont élus. (Jusqu’au nombre de directeurs à être élus) seront élus. Aux fins de cette disposition, une majorité des votes exprimés signifie que le nombre d’actions qui ont voté « pour » un candidat doit dépasser le nombre de votes exprimés « contre » ce candidat.

ANNEXE A4

SÉRIE DE LA CATÉGORIE A CAPITAL-ACTIONS PRIVILÉGIÉ RADE CONVERTIBLE (ci-après dénommée Catégorie A capital-actions privilégié)

1 Émission et Annulation

(A) Toutes les actions rachetées ou achetées de la Catégorie A capital-actions privilégié par la compagnie seront mises hors service et elles seront reconstituées au statut des actions autorisées, mais non émises de la Catégorie A capital-actions privilégié.

(B) Les actions de la Série de la Catégorie A capital-actions privilégié seront émises seulement à un fiduciaire ou à des fiduciaires qui agissent au nom d’une fiducie ou d’un régime d'actionnariat du personnel d'une entreprise ou d’un régime d'avantages sociaux des employés de la compagnie. En cas, de tout transfert, de parts ou d’actions de la Série de la Catégorie A capital-actions privilégié, à toute personne autre qu’à un fiduciaire ou à des fiduciaires du régime; les actions de la Série de la Catégorie A capital-actions privilégié qui ont été transférées; au moment d’un tel transfert et en l’absence de toute autre mesure par la compagnie ou le détenteur; ces actions seront converties automatiquement en parts des Actions ordinaires; notamment en suivant les conditions autrement prévues pour la conversion des parts ou des actions de la Série de la Catégorie A capital-actions privilégié en parts des Actions ordinaires en vertu de Section 5 par la présente et aucun bénéficiaire du transfert n’aura aucun pouvoir de vote; de préférences de la valeur relative; de participation; aux droits spécifiques ou optionnels attribués aux actions de la Série de la Catégorie A capital-actions privilégié ci-après, mais, plutôt, seulement les pouvoirs et les droits afférents aux Actions ordinaires en quoi de telles actions de la Série de la Catégorie A capital-actions privilégié seront converties. Des certificats représentant des actions de la Série de la Catégorie A capital-actions privilégié seront converties en actions avec restriction de transfert pour refléter de telles restrictions de transfert. Compte non tenu des dispositions qui précèdent dans cette Section 1, les actions de la Série de la Catégorie A capital-actions privilégié (i) peuvent être converties en Actions ordinaires selon la Section 5 de cela et les actions d’Actions ordinaires émises au moment d’une telle conversion peuvent être transférées par le détenteur de celles-ci conformément à la Loi et (ii) ces actions seront rachetables par la compagnie selon les modalités et les conditions fournies dans les Sections 6, 7 et 8 dans la présente.

2 Dividendes et distribution

(A) Sous réserve des dispositions pour l’ajustement de la valeur de base de l'action; les détenteurs d’actions de la Série de la Catégorie A capital-actions privilégié auront le droit de recevoir; lorsque et comme le déclare le Conseil d’administration provenant de fonds légalement autorisés et disponibles; des dividendes en espèces (« Dividendes privilégiés ») compris dans une somme par action correspondant initialement à 8,12⁴ $ par action par année; sous réserve pour l’ajustement de la valeur de base de l'action, le cas échéant ainsi qu'il est prévu ci-après (un tel montant, ajusté occasionnellement (ci-après dénommée comme « Taux des dividendes privilégiés »), payable chaque trimestre, un quart le troisième jour du mois de mars; un quart le troisième jour du mois de juin; un quart le troisième jour du mois de septembre et un quart le troisième jour du mois de décembre chaque année (chaque « Date de paiement de dividendes ») en vigueur le 3 juin 1989 aux détenteurs inscrits au début de la journée ouvrable en ces dates de Paiement de dividendes; si tant est que le Conseil d’administration ait déclaré depuis la date précédente de paiement de dividendes un dividende trimestriel sur les Actions ordinaires à un taux qui dépasse un quart du Taux des dividendes privilégiés de vigueur en un tel jour; les détenteurs inscrits au début de la journée ouvrable pour un tel dividende sur les Actions ordinaires auront droit de recevoir un dividende en espèces dans le montant par action équitable au dividende trimestriel déclaré sur une action des Actions ordinaires; payables sur la même date qu’un tel dividende des Actions ordinaires, et à condition que la Date de paiement du dividende pour la Série de la Catégorie A capital-actions privilégié sera désormais la même date que la date inscrite pour le dividende des Actions ordinaires ou si aucun dividende n’est déclaré sur les Actions ordinaires en tout trimestre; la date de paiement des dividendes sera selon le cas, le quinzième jour des mois de février, mai, août ou novembre ou si aucun de ces jours ne sont des jours non ouvrables pour le New York Stock Exchange, alors le sera le prochain jour qui précède un jour ouvrable du New York Stock Exchange. Les Dividendes privilégiés commenceront à s’accumuler sur les actions en circulation de la Série de la Catégorie A capital-actions privilégié à partir de la date d’émission de telles actions de la Série de la Catégorie A capital-actions privilégié. Les Dividendes privilégiés s’accumuleront au quotidien, fondés sur le Taux des dividendes privilégiés en vigueur en telle date; que la compagnie ait ou n’ait pas de revenus ou de surplus à ce moment-là; mais les Dividendes privilégiés accumulés après le 3 mars 1989 sur les actions de la Série de la Catégorie A capital-actions privilégié pour toute période plus courte qu’une période trimestrielle entière entre les Dates de paiement des dividendes seront calculées sur la base d’une année de 360 jours ou sur des mois de 30 jours. Un paiement complet trimestriel de dividendes de 2,034 $ par action s’accumulera pour la période à partir de la date d’émission jusqu’au 3 juin 1989. Les Dividendes privilégiés accumulés, mais non payés s’accumuleront jusqu’à la Date de paiement des dividendes, en ce jour où ils deviennent premièrement payables, mais aucun intérêt ne s’accumulera sur les Dividendes privilégiés accumulés, mais non payés.

(B) (1) Aucun dividende intégral ne sera déclaré ou payé ou mis à part pour paiement d’actions de rang, par rapport aux dividendes, sur la parité avec la Série de la Catégorie A capital-actions privilégié ou avec de petites capitalisations par rapport cette dernière catégorie pour aucune période à moins que des dividendes cumulés intégraux aient été déclarés ou déclarés simultanément et payés ou déclarés et qu’une somme d’argent suffisante pour le paiement de ceux-ci a été mise à part pour un tel paiement sur la Série de la Catégorie A capital-actions privilégié pour toutes les Dates de paiement de dividendes sur la date ou avant la date prescrite de paiement de tels dividendes intégraux. Lorsque les dividendes ne sont pas payés intégralement, comme il est susmentionné à la suite des actions de la Série de la Catégorie A capital-actions privilégié et toutes les autres actions de rang; comme les dividendes sur la parité avec la Série de la Catégorie A capital-actions privilégié, tous les dividendes déclarés sur les actions de la Série de la Catégorie A capital-actions privilégié seront déclarées au prorata pour que les montants des dividendes déclarés par action sur la Série de la Catégorie A capital-actions privilégié et toute autre égalité des actions seront dans tous les cas réciproques entre elles par rapport au ratio que les dividendes accumulés par actions sur les actions de la Série de la Catégorie A capital-actions privilégié relèvent de l’une et l’autre. Sauf disposition contraire dans ces Articles; les détenteurs d’actions de la Série de la Catégorie A capital-actions privilégié n’auront pas droit à aucun dividende, qu'il soit payable en espèces; actions immobilières; propriété ou parts; en sus des dividendes cumulatifs intégraux; comme il est prévu par la présente sur la Série de la Catégorie A capital-actions privilégié.

(2) Tant qu’il y a des actions en circulation de la Série de la Catégorie A capital-actions privilégié; aucun dividende (autre que les dividendes ou les distributions payés en parts ou en actions de; ou en options; en mandats ou en droits à souscrire ou à acheter des actions de la catégorie d’Actions ordinaires ou autres actions de rang junior jusqu’à la Série de la Catégorie A capital-actions privilégié quant aux dividendes et sauf ce qui est prévu au paragraphe (B)(1) de cette Section 2) seront déclarés ou payés ou mis de côté pour paiement ou autre distribution déclarée ou effectuée sur les Actions ordinaires ou sur toutes autres actions de rang junior se classant en priorité ou à égalité avec la Série de la Catégorie A capital-actions privilégié quant aux dividendes; ni aucune des Actions ordinaires ou toutes autres actions de rang junior de la compagnie se classant en priorité ou à égalité à la Série de la Catégorie A capital-actions privilégié quant aux dividendes qui se font racheter, acheter ou autrement acquis pour toute considération ( ou tout argent à être payé à, ou mis à la disposition d’un fonds d'amortissement pour le rachat de telles actions) par la compagnie (sauf par conversion en ou par échange pour des actions de rang junior de la compagnie par rapport aux dividendes de la Série de la Catégorie A capital-actions privilégié) à moins que, dans chaque cas des dividendes cumulatifs intégraux sur toutes les actions.

(3) Tout paiement de dividendes effectué sur des actions de la Série de la Catégorie A capital-actions privilégié sera d’abord crédité contre les tout premiers dividendes accumulés, mais non payés dus à l’égard de la Série de la Catégorie A capital-actions privilégié.

3 Préférence de liquidation

(A) En cas de toute dissolution ou liquidation de la compagnie, soit à titre volontaire ou non, avant tout paiement ou toute distribution des actifs de la compagnie (soit capital ou excédent de capital) sera effectué aux; ou mis à part; pour les détenteurs de toute série ou toute catégorie ou toutes catégories d’actions de rang junior de la compagnie à la Série de la Catégorie A capital-actions privilégié lors de la dissolution ou liquidation; les détenteurs de la Série de la Catégorie A capital-actions privilégié auront droit d’obtenir le Prix de liquidation (terme tel que défini ci-après) par action en vigueur au moment de la dissolution ou de la liquidation en plus d’un montant égal à tous les dividendes accumulés (qu’ils soient accumulés ou non) et non payés à la date de la distribution finale à de tels actionnaires; mais de tels actionnaires n’auront pas droit à de paiements ultérieurs. Le Prix de liquidation par action; lequel recevront les détenteurs des actions de la Série de la Catégorie A capital-actions privilégié lors de la dissolution ou liquidation sera de 110,004 $ sujet à un ajustement tel que prévu par la présente. Si, lors de toute dissolution ou liquidation de la compagnie; les actifs de la compagnie, ou produits de ceux-ci, distribuables parmi les détenteurs d’actions de la Série de la Catégorie A capital-actions privilégié seront insuffisants pour payer intégralement le montant susmentionné ainsi que les paiements de liquidation sur toutes autres actions de rang par rapport à la dissolution ou liquidation, à égalité avec la Série de la Catégorie A capital-actions privilégié; ensuite de tels actifs, ou les produits de ceux-ci; seront distribués parmi les détenteurs d’actions de la Série de la Catégorie A capital-actions privilégié et toutes autres actions tarifaires selon les montants respectifs qui seraient payables sur de telles actions de la Série de la Catégorie A capital-actions privilégié et sur toutes autres actions si tous les montants payables là-dessus seraient payés intégralement. Aux fins de cette Section 3, une consolidation ou une fusion de la compagnie avec une ou plus de corporations ne sera pas réputé comme dissolution ou liquidation volontaire ou involontaire.

(B) Sous réserve aux droits des détenteurs d’actions de toute série ou catégorie d’actions de rang sur la parité avec ou avant avec la Série de la Catégorie A capital-actions privilégié lors d’une dissolution ou liquidation; au moment de toute dissolution ou liquidation de la compagnie; après qu’un paiement intégral aura été effectué envers les détenteurs de la Série de la Catégorie A capital-actions privilégié comme prévu dans cette Section 3; mais pas avant celle-ci, toutes autres séries ou catégorie ou catégories d’actions de rang junior par rapport à la Série de la Catégorie A capital-actions privilégié lors d’une dissolution ou liquidation devront : sous réserve des modalités et des dispositions (le cas échéant) qui y sont applicables; aient droit d’obtenir tout actif et tous les actifs restants qui doivent être payés ou distribués et les détenteurs d’actions de la Série de la Catégorie A capital-actions privilégié n’auront pas le droit de partager en cela.

4 Classement des actions

Toutes actions de la compagnie seront réputer à être classées :

(A) avant la Série de la Catégorie A capital-actions privilégié à titre de dividendes ou de distribution d’actifs lors d’une dissolution ou liquidation; si les détenteurs d’une telle catégorie d’actions auront le droit de recevoir des dividendes ou bien des sommes d’argent distribuables au moment d’une dissolution ou d’une liquidation, le cas échéant, en préférence ou priorité envers les détenteurs de la Série de la Catégorie A capital-actions privilégié;

(B) sur la parité avec la Série de la Catégorie A capital-actions privilégié concernant les dividendes ou concernant la distribution d’actifs au moment d’une dissolution ou d’une liquidation, qu’il y ait ou non des taux de dividendes, des dates de paiement de dividendes, ou le rachat d’actions ou les prix de liquidation par action en cela soient différents de ceux de la Série de la Catégorie A capital-actions privilégié, si les détenteurs d’une telle catégorie d’actions et les actions de la Série de la Catégorie A capital-actions privilégié auront le droit de recevoir des dividendes ou une portion des montants distribuables au moment d’une dissolution ou d’une liquidation, le cas échéant, en proportion à leurs dividendes respectifs ou montants de liquidation, le cas échéant, sans préférence ou priorité à l'un par rapport à l'autre; et

(C) junior à la Série de la Catégorie A capital-actions privilégié par rapport aux dividendes ou à la distribution d’actifs au moment d’une dissolution ou d’une liquidation, si de telles actions peuvent être des Actions ordinaires ou si les détenteurs de la Série de la Catégorie A capital-actions privilégié auront le droit de recevoir des dividendes ou des montants distribuables au moment d’une dissolution ou d’une liquidation, le cas échéant, in préférence ou priorité aux détenteurs de telles actions.

5 Conversion en Actions ordinaires.

(A) Un détenteur d’actions de la Série de la Catégorie A capital-actions privilégié aura le droit de convertir en tout ou en partie en actions dans la catégorie d’Actions ordinaires. Le nombre d’actions dans les Actions ordinaires, desquelles chaque action de la Série de la Catégorie A capital-actions privilégié peut être convertie, sera déterminé en divisant le Prix de liquidation en vigueur au moment de la conversion par le Prix de conversion (terme tel que défini ci-après). Le Prix de conversion par action en fonction des Actions ordinaires pourront initialement être émises au moment de conversion de toute action de la Série de la Catégorie A capital-actions privilégié et ce Prix sera de 110.004 $ sujet à un ajustement tel que prévu par la présente.

(B) Tout détenteur d’actions de la Série de la Catégorie A capital-actions privilégié souhaitant convertir de telles actions en actions de la catégorie des Actions ordinaires devra remettre, si certifié, le certificat ou les certificats représentant les actions de la Série de la Catégorie A capital-actions privilégié qui sont à convertir, dûment attribuées ou endossées pour le transfert vers la compagnie (ou accompagné par le pouvoir de transfert et de vente d'actions, dûment exécuté relatif à cela), ou si non certifié, un pouvoir de transfert et de vente d'actions, dûment exécuté, au principal bureau administratif de la compagnie ou bien dans les bureaux de l’agent responsable des transferts des actions de la Série de la Catégorie A capital-actions privilégié ou à un tel bureau ou à de tels bureaux dans les États-Unis continentaux ou bien par un agent, aux fins de conversion, pouvant de temps à autre être désigné pour détenteurs d’actions de la Série de la Catégorie A capital-actions privilégié par la compagnie ou par l’agent des transferts de la Série de la Catégorie A capital-actions privilégié et accompagné par un avis de conversion écrit. Un tel avis de conversion devra spécifier (i) le nombre d’actions de la Série de la Catégorie A capital-actions privilégié à convertir et le nom et les noms auxquels un tel détenteur souhaite ne pas convertir ou émettre des Actions ordinaires et toute action de la Série de la Catégorie A capital-actions privilégié et (ii) l’adresse à laquelle, un tel détenteur, souhaite recevoir la livraison d’une confirmation de telles conversions; s’il est non certifié, ou si tout nouveau certificat a été émis au moment d’une telle conversion, si certifié.

(C) Au moment de la remise d’un certificat, si certifié, d’un certificat représentant une action ou des actions pour conversion de la Série de la Catégorie A capital-actions privilégié; ou bien si non certifié; d’un pouvoir de transfert et de vente d'actions, dûment exécuté relatif à cela; la compagnie émettra et enverra pour que ce soit remis en main propre (avec attente d’un accusé de réception) ou par courrier de première classe, port de retour payé au détenteur de cela ou à un tel délégué du détenteur; à l’adresse précisée par un tel détenteur, s’il est certifié; et qu’il a un certificat ou des certificats pour cette remise; ou bien si non certifié, il devra avoir la confirmation du nombre d’actions dans la catégorie des Actions ordinaires auxquelles un tel détenteur aura droit après la conversion. Dans l'éventualité où on aurait dû avoir cédé des actions de la Série de la Catégorie A capital-actions privilégié desquelles seulement une portion doit être convertie, la compagnie émettra et livrera à un tel détenteur ou bien à un tel délégué du détenteur, s’il est certifié, un nouveau certificat ou de nouveaux certificats représentant le nombre d’actions de la Série de la Catégorie A capital-actions privilégié; lesquelles n’auraient pas dû être converties; ou bien s’il est non certifié, il devra avoir la confirmation du nombre d’actions qui n’auraient pas dû être converties dans la Série de la Catégorie A capital-actions privilégié.

(D) L’émission d’actions par la compagnie qui proviennent des Actions ordinaires au moment d’une conversion d’actions de la Série de la Catégorie A capital-actions privilégié laquelle a été exécutée au gré du détenteur de celles-ci, sera en vigueur antérieurement à (i) la livraison à un tel détenteur ou bien à un tel délégué du détenteur des certificats qui représentent les actions des Actions ordinaires émises lors de leur conversion; s’il est certifié ou s’il n’est pas certifié il devrait avoir confirmation ou (ii) au début du jour ouvrable lors du deuxième jour ouvrable après avoir cédé le certificat ou les certificats; s’il est certifié, ou bien d’un pouvoir de transfert et de vente d'actions dûment exécuté; s’il est non certifié, pour les actions de la Série de la Catégorie A capital-actions privilégié à être converties. Lors de la date de prise d’effet de la conversion et après cette date, la personne ou les personnes qui ont le droit de recevoir des Actions ordinaires qui peuvent être émises au moment d’une telle conversion seront traitées aux fins de la présente comme détenteurs du record ou détenteurs de telles actions des Actions ordinaires; mais aucune provision ni aucun ajustement ne sera effectué par rapport aux dividendes payables aux détenteurs d’Actions ordinaires inscrits à aucune date précédant la date en vigueur. La compagnie ne sera pas tenue de payer tous les dividendes, lesquels auraient été déclarés et qui seront payables aux détenteurs d’actions de la Série de la Catégorie A capital-actions privilégié lors d'une Date prescrite de paiement de dividendes si cette telle Date prescrite de paiement de tels dividendes se trouve à être le jour ou le jour suivant la date en vigueur de la conversion de telles actions.

(E) Si la compagnie ne sera pas tenue de livrer aux détenteurs d’actions de la Série de la Catégorie A capital-actions privilégié; toute fraction d’action ou bien des actions de la catégorie des Actions ordinaires qui peuvent être émises au moment de toute conversion de telles actions de la Série de la Catégorie A capital-actions privilégié, mais à leur place pourra effectuer un paiement en espèces à cet égard par tout moyen permis par la loi.

(F) En tout temps, la compagnie réservera et assurera la disponibilité parmi ses Actions ordinaires ou Actions ordinaires de trésorerie autorisées et non émises; uniquement pour être émises au moment de la conversion des actions de la Série de la Catégorie A capital-actions privilégié, comme il est prévu par la présente; un tel nombre d’actions des Actions ordinaires qui peuvent être émises de temps à autre au moment de la conversion de toutes les actions de la Série de la Catégorie A capital-actions privilégié alors en circulation.

6 Rachat à la discrétion de la compagnie.

(A) La Série de la Catégorie A capital-actions privilégié sera rachetable, en tout ou en partie, au gré de la compagnie en tout temps après le 3 mars 1994 (ou lors de la date même ou avant le 3 mars 1994, si cela est permis par; et au prix de rachat déterminé au paragraphe (C) de cette Section 6), aux prix de rachat par action indiqués ci-dessous :

Au cours d’une période de Douze Mois commençant le 4 mars, Prix Par Action

• 1989 107.3750 % de la Série A Prix de liquidation en vigueur lors de la date fixée pour rachat
• 1990 106.6375 % de la Série A Prix de liquidation en vigueur lors de la date fixée pour rachat
• 1991 105.9000 % de la Série A Prix de liquidation en vigueur lors de la date fixée pour rachat
• 1992 105.1625 % de la Série A Prix de liquidation en vigueur lors de la date fixée pour rachat
• 1993 104.4250 % de la Série A Prix de liquidation en vigueur lors de la date fixée pour rachat
• 1994 103,6875 % de la Série A Prix de liquidation en vigueur lors de la date fixée pour rachat
• 1995 102.9000 % de la Série A Prix de liquidation en vigueur lors de la date fixée pour rachat
• 1996 102.2125 % de la Série A Prix de liquidation en vigueur lors de la date fixée pour rachat
• 1997 101.4750 % de la Série A Prix de liquidation en vigueur lors de la date fixée pour rachat
• 1998 101.5750 % de la Série A Prix de liquidation en vigueur lors de la date fixée pour rachat
• 1999 100.7875 % de la Série A Prix de liquidation en vigueur lors de la date fixée pour rachat

et au-delà à 100 % du Prix de liquidation par action en vigueur lors de la date fixée pour rachat, de plus, dans chaque cas (y compris dans le cas d’achats en vertu du paragraphe (C) de cette Section 6), un montant égal à tous les dividendes accumulés (qu’ils soient accumulés ou non) et les dividendes non payés là-dessus jusqu’à la date fixée pour rachat. Le paiement du prix de rachat sera effectué par la compagnie en espèces ou en actions des Actions ordinaires, ou bien une combinaison des deux, comme le permet le paragraphe (D) de cette section 6. Depuis la date et après la date fixée pour rachat, les dividendes sur les actions de la Série de la Catégorie A capital-actions privilégié cesseront de s’accumuler; de telles actions ne seront plus jugées en circulation dans le cadre de tous les droits par rapport à de telles actions de la compagnie et elles cesseront, sauf pour le droit de recevoir le prix de rachat. Si moins de la totalité des actions en circulation de la Série de la Catégorie A capital-actions privilégié sont à racheter, la compagnie rachètera une portion des actions fixées au prorata de chaque détenteur fondée sur le nombre d’actions détenu par chaque détenteur ou la compagnie sélectionnera les actions à être rachetées par lot et dont les conditions seront déterminées par le conseil d'administration de la compagnie.

(B) Sauf si la loi l’exige, un avis de rachat sera envoyé aux détenteurs d’actions de la Série de la Catégorie A capital-actions privilégié à l’adresse indiquée dans les livres de la compagnie ou à tout agent des transferts de la Série de la Catégorie A capital-actions privilégié par courrier de première classe, port de retour payé; posté au moins vingt (20) jours et pas plus de soixante (60) jours avant la date de rachat. Chaque avis précisera : (I) la date de rachat; (ii) le nombre total d’actions de la Série de la Catégorie A capital-actions privilégié à être rachetées; le nombre de telles actions à être rachetées d’un tel détenteur; (iii) le prix de rachat; (iv) l’emplacement ou les emplacements où les certificats, s’il est certifié, pour que de telles actions soient remises pour paiement au prix de rachat; (v) que les dividendes sur les actions à être rachetées cesseront de s’accumuler lors d’une telle date de rachat; (vi) les droits de conversion des actions à être rachetées; la période au cours de laquelle les droits de conversion peuvent être exercés et le Prix de conversion et le nombre d’actions de la catégorie Actions ordinaires qui peuvent être émises au moment de la conversion d’une action de la Série de la Catégorie A capital-actions privilégié. Lors de la remise des certificats, si certifiés, pour toute action rappelée au rachat et qui n’a pas été convertie auparavant; ou lors de la date fixée pour rachat, si non certifiées, de telles actions seront rachetées par la compagnie lors de la date fixée pour rachat et cela au prix de rachat établi dans cette Section 6.

(C) Dans l'éventualité (i) d’un changement dans la loi fédérale des États-Unis d’Amérique qui aurait pour effet d'empêcher la compagnie de réclamer n’importe quelles déductions fiscales pour dividendes payés sur la Série de la Catégorie A capital-actions privilégié lorsque de tels dividendes sont utilisés comme prévu dans cette Section 404(k)(2) du code intitulé Internal Revenue Code of 1986 des États-Unis, dans sa version modifiée et en vigueur lors de la date d’émission initiale des actions de la Série de la Catégorie A capital-actions privilégié; ou (ii) le Régime de la Fiducie de participation aux bénéfices Procter & Gamble et le RégIme d'actionnariat du personnel, comme ils furent autorisés par le Conseil d’administration de la compagnie le 10 janvier 1989; et modifiés de temps à autre par la suite faute de recevoir une détermination du Internal Revenue Service que ceux-ci sont des régimes admissibles au sens prévu dans la Section 401(a) ou que c’est un Régime d'actionnariat du personnel, comme il est décrit dans la Section 4975(e)(7) du Internal Revenue Code of 1986, dans sa version modifiée, et en vigueur lors de la date d’émission initiale des actions de la Série de la Catégorie A capital-actions privilégié; et, dans un cas comme dans l'autre, la compagnie à son entière discrétion et nonobstant toute disposition contraire au paragraphe (A) de cette Section 6, pourra choisir de racheter de telles actions pour le Prix de liquidation en vigueur sur la date fixée de rachat; de plus, dans chaque cas, un montant égal à tous les dividendes accumulés (qu’ils soient accumulés ou non) et les dividendes non payés là-dessus jusqu’à la date fixée pour rachat. Dans le cas où la compagnie met fin au Régime d'actionnariat du personnel du Régime de la Fiducie de participation aux bénéfices Procter & Gamble, la compagnie peut, à son entière discrétion et nonobstant toute disposition contraire au paragraphe (A) de cette Section 6, pourra choisir de racheter de telles actions aux prix de rachat par action lequel est déterminé au paragraphe (A) de cette Section 6.

(D) La compagnie, à sa discrétion, peut effectuer un paiement au prix de rachat requis lors du rachat d’actions de la Série de la Catégorie A capital-actions privilégié en espèces ou en actions; ou dans une combinaison de telles actions et d’espèces; de telles actions de la catégorie des Actions ordinaires à être évaluées pour une telle raison au prix moyen des prix élevés et faibles de vente; ou, dans le cas, où aucune vente n’a lieu en ce jour; la moyenne du prix déclarée à la clôture et le cours vendeur; dans les deux cas; tel que rapporté sur sur le ruban de composite du New York Stock Exchange lors de la date de rachat; ou si non inscrit ou non admis aux négociations sur le New York Stock Exchange, conformément aux méthodes d'évaluation décrites au paragraphe 9(F)(2).

7 Rachat à la discrétion du détenteur.

Sauf si la loi l’exige, les actions de la Série de la Catégorie A capital-actions privilégié seront rachetées par la compagnie pour de l’argent comptant ou, si la compagnie décide, en actions de la catégorie d’Actions ordinaires ou une combinaison de telles actions et de l’argent; de telles actions des Actions ordinaires à être évaluées pour une telle raison comme prévu au paragraphe (D) de la Section 6, au Prix de liquidation par action en vigueur en cette date prescrite pour rachat en plus de tous dividendes accumulés (qu’ils soient accumulés ou non) et les dividendes non payés là-dessus jusqu’à la date prescrite pour rachat; à la discrétion du détenteur en tout temps et de temps à autre lors d’un avis donné à la compagnie pas plus de cinq (5) jours ouvrables avant la date prescrite par le détenteur dans un tel avis par rapport à un rachat; lorsque cela est strictement nécessaire et dans la mesure exigée pour un tel détenteur de fournir pour les paiements des distributions requises en vertu de; ou en faveur d’un investissement conformément aux : Régime de la Fiducie de participation aux bénéfices Procter & Gamble et le Régime d'actionnariat du personnel tels que modifiés, ou tout régime subséquent (le « Régime »).

8 Consolidation, Fusion, etc.

(A) Dans l'éventualité où la compagnie exécute toute consolidation ou fusion ou une transaction semblable, quelle que soit sa désignation, en vertu des actions en circulation de la catégorie des Actions ordinaires sont changées par effet de la loi uniquement pour; ou changées, classifiées à nouveau ou converties uniquement en actions de tout successeur ou découlant de la compagnie (y compris la compagnie) laquelle constitue « des titres admissibles de l’employeur » à l’égard d’un détenteur d’actions de la Série de la Catégorie A capital-actions privilégié au sens des dispositions dans la Section 4975(e)(8) du Internal Revenue Code of 1986, dans sa version modifiée, et dans la Section 407(d)(5) intitulée Employee Retirement Income Security Act of 1974, dans sa version modifiée, ou toute disposition de la loi à l’égard de successions , et, si applicable, pour un paiement en espèces plutôt que des fractions d’actions, le cas échéant, alors, dans de telles circonstances, les conditions d’une telle consolidation ou fusion ou une transaction semblable fournira les actions de la Série de la Catégorie A capital-actions privilégié d’un tel détenteur lesquelles seront substituées pour; et elles seront transformées en capital-actions privilégié d’un tel successeur ou la nouvelle compagnie, ayant en ce qui concerne une telle compagnie dans toute la mesure du possible les mêmes pouvoirs, préférences et valeur relative, la participation, en option ou autres droits spéciaux (y compris les droits de rachat qui sont prévus dans les Sections 6, 7, et 8 de la présente), et les qualifications, limites ou restrictions là-dessus que la Série de la Catégorie A capital-actions privilégié possédait immédiatement avant une telle transaction; cependant, à condition qu’après une telle transaction, chaque action de la Série de la Catégorie A capital-actions privilégié sera convertible, à la suite des modalités et les conditions prévues dans la Section 5 de la présente, en des titres admissibles de l’employeur à recevoir par un détenteur du nombre d’actions de la catégorie des Actions ordinaires en de telles actions de la Série de la Catégorie A capital-actions privilégié qui pourraient avoir été converties immédiatement avant une telle transaction (tant que, si le type des titres ou le montant de chacune des actions non accompagnées d'option (non-electing share), alors le genre de montant des titres admissibles de l’employeur recevable au moment d’une telle transaction pour chacune des actions non accompagnées d'options sera le genre de montant à recevoir par action par une pluralité d’actions non accompagnées d'option). Les droits donnés aux actions de la Série de la Catégorie A capital-actions privilégié comme des actions privilégiées d’un tel successeur ou de la nouvelle compagnie seront soumises successivement à des ajustements en vertu de la Section 9 dans la présente après une telle transaction, à peu près équivalents, en vertu d’une telle section avant une telle transaction. La compagnie n’exécutera pas une telle fusion, consolidation ou transaction semblable; sauf si elle se conforme à toutes les modalités en vertu de ce paragraphe 8(A).

(B) Dans l'éventualité où la compagnie exécute toute consolidation ou fusion ou une transaction semblable, quelle que soit sa désignation, en vertu des actions en circulation de la catégorie des Actions ordinaires qui sont changées par effet de la loi pour; ou changées, classifiées à nouveau ou converties en d’autres actions ou titres ou en argent comptant ou toute autre propriété, ou toute combinaison de ceux-ci, autre que toute autre considération, laquelle est constituée uniquement pour des titres admissibles de l’employeur comme indiqué au paragraphe (A) de cette Section 8) et des paiements en espèces, le cas échéant, plutôt que des fractions d’actions; des actions en circulation de la Série de la Catégorie A capital-actions privilégié; sans action de la part de la compagnie ou tout détenteur de cela (mais, sous réserve du paragraphe (C) de cette Section 8,) soit réputées converties en vertu d’une telle fusion, consolidation ou une transaction semblable immédiatement avant une telle exécution en nombre d’actions de la catégorie des Actions ordinaires dans lesquelles de telles actions de la Série de la Catégorie A capital-actions privilégié auraient pu être converties à l’époque et chaque action de la Série de la Catégorie A capital-actions privilégié; en vertu d’une telle transaction et des mêmes modalités applicables aux détenteurs d’Actions ordinaires, soient converties en ou échangées pour le montant maximal agrégé des actions; titres, espèces ou autre propriété (payable en des biens équivalents) recevable par un détenteur d’action de la catégorie des Actions ordinaires avec de telles actions de la Série de la Catégorie A capital-actions privilégié; lesquelles auraient pu être converties immédiatement avant une telle transaction si un tel détenteur d’Actions ordinaires n’a pas exercé aucun droit d’élections par rapport aux types d’actions ou montant des actions, des titres, des espèces ou autre propriété recevable au moment d’une telle transaction (pourvu que, si le type ou le montant des actions, titres, espèces ou autre propriété recevable au moment d’une telle transaction pour chacune des actions non accompagnées d'options seront le type d’actions et montant à recevoir par action par la pluralité d’actions non accompagnées d'options.

(C) Dans l'éventualité où la compagnie conclue une entente prévoyant toute consolidation ou fusion ou une transaction semblable décrite au paragraphe (B) dans cette Section 8, alors la compagnie pourra dans les meilleurs délais par la suite (et en tout cas, au moins dix (10) jours ouvrables avant l’exécution d’une telle transaction) donner un avis d’une telle entente et les clauses substantielles de cela à chaque détenteur d’actions de la Série de la Catégorie A capital-actions privilégié; et chacun de tels détenteurs aura le droit de choisir, par avis écrit adressé à la compagnie, afin de recevoir, lors de l’exécution d’une telle transaction (si et quand une telle transaction est exécutée), à partir de la compagnie ou le successeur de la compagnie, avec rachat et retraite de telles actions de la Série de la Catégorie A capital-actions privilégié un paiement en espèces égal au Prix de liquidation en vigueur sur cette date prévue pour rachat en plus de tous les dividendes accumulés (qu’ils soient accumulés ou non) et les dividendes non payés. Aucun avis de rachat ne sera en vigueur, sauf s’il a été reçu par la compagnie avant la clôture d’un jour ouvrable lors du cinquième jour ouvrable avant l’exécution d’une telle transaction, sauf si la compagnie ou le successeur de la compagnie renonce un tel préavis, mais tout avis de rachat ainsi donné avant cette date peut être retiré par avis de retrait donné à la compagnie avant la clôture du jour ouvrable lors du cinquième jour ouvrable avant l’exécution d’une telle transaction.

9 Ajustements antidilution

A (1) Sous réserve des dispositions au paragraphe 9 (D), dans l’éventualité que la compagnie effectue un paiement, en tout temps ou de temps à autre alors que toutes autres actions de la Série de la Catégorie A capital-actions privilégié soient en circulation (i) qu’elle effectue un paiement de dividende ou effectue une distribution par rapport aux Actions ordinaires en parts des Actions ordinaires ou (ii) qu’elle subdivise ou combine les actions en circulation des Actions ordinaires en un nombre d’actions plus élevé ou moindre, dans chaque cas soit par reclassement d’actions, par la recapitalisation de la compagnie (excluant une recapitalisation ou reclassement produit par une fusion ou une consolidation dont s’y applique la Section 8 dans la présente); au autrement, et dans un tel cas, chaque action de la Série de la Catégorie A capital-actions privilégié, sans action de la part du détenteur de cela ni de la compagnie, sera transformée automatiquement en ce nombre d’actions de la Série de la Catégorie A capital-actions privilégié (« le montant non dilutif des actions ») égal à un montant, lequel est une fraction dont le numérateur duquel le nombre d’actions des Actions ordinaires en circulation immédiatement après un tel événement et le dénominateur duquel est le nombre d’actions des Actions ordinaires en circulation immédiatement après un tel événement. Un ajustement en vertu de ce paragraphe 9(A)(1) sera en vigueur au moment du paiement d’un tel dividende ou d’une telle distribution au titre des Actions ordinaires et dans le cas d’une subdivision ou une combinaison prendra effet immédiatement à compter de la date d’effet de cela. Au moment même de l’ajustement automatique en vertu de ce paragraphe 9(A)(1), le Prix de conversion, le Prix de liquidation et le Taux des dividendes privilégiés de toutes les actions de la Série de la Catégorie A capital-actions privilégié seront ajustés en divisant le Prix de conversion, le Prix de liquidation et le Taux des dividendes privilégiés, respectivement, en vigueur immédiatement avant l’événement par le Montant non dilutif des actions déterminé en vertu de ce paragraphe 9(A)(1).

(2) La compagnie et le Conseil d’administration utiliseront tous deux leurs plus grands efforts pour prendre toutes les mesures nécessaires ou à tout faire ce qui est nécessaire ou approprié par rapport à la mise en oeuvre de l’ajustement automatique déterminé en vertu de ce paragraphe 9(A)(1). Si, pour quelque raison que ce soit, la compagnie est empêchée de donner plein effet à l’ajustement automatique déterminé au paragraphe 9(A)(1), alors cet ajustement automatique ne sera pas effectué, mais au lieu, le Prix de conversion sera ajusté automatiquement en divisant le Prix de conversion en vigueur immédiatement avant l’événement par le Montant non dilutif des actions déterminées en vertu du paragraphe 9(A)(1) et le Prix de liquidation et le Taux des dividendes privilégiés ne seront pas ajustés. Un ajustement au Prix de conversion en vertu de ce paragraphe 9(A)(2), sera mis en vigueur au moment du paiement d’un tel dividende ou d’une telle distribution, lors de la date d’enregistrement pour établir quels sont les actionnaires qui ont le droit de recevoir un tel dividende ou une telle distribution (sur une base rétroactive) et dans le cas d’une subdivision ou une combinaison la date prendra effet immédiatement comme la date en vigueur de cela. Ultérieurement, si la compagnie a la capacité de donner plein effet à l’ajustement automatique déterminé au paragraphe 9(A)(1), alors cet ajustement automatique procédera selon les dispositions du paragraphe 9(A)(1) et l’ajustement du Prix de conversion comme déterminé dans ce paragraphe 9(A)(2) sera automatiquement inversé et annulé postérieurement.

(B) (1) Sous réserve des dispositions au paragraphe 9 (D), dans l’éventualité que la compagnie émette en tout temps ou de temps à autre tandis que toute action des actions de la Série de la Catégorie A capital-actions privilégié qui sont en circulation, soit une émission d’actions de la catégorie des Actions ordinaires comme dividende ou distribution, y compris par l’entremise de reclassification d’actions ou une recapitalisation de la compagnie; tout droit ou obligation portant des droits d'acheteur d’actions ordinaires (mais, sans inclure tels droits ou bons pour tout titre convertible en actions ou échangeable pour des actions des Actions ordinaires) à un prix d’achat par action moindre que la juste valeur marchande lors de la date d’émission d’un tel droit ou bon, et, dans un tel cas, chaque action de la Série de la Catégorie A capital-actions privilégié sera transformée automatiquement, sans action de la part du détenteur de cela ou de la compagnie, dans le nombre d’actions de la Série de la Catégorie A capital-actions privilégié (le « Montant non dilutif des actions » égal à un montant qui est une fraction, dont le numérateur, lequel représente le nombre d’actions des Actions ordinaires immédiatement avant une telle émission de droits ou de bons en plus du nombre maximum d’actions des Actions ordinaires qui pourraient être acquis lors d’un exercice intégral de l’ensemble de tels droits et bons et le dénominateur duquel est le nombre d’actions des Actions ordinaires en circulation immédiatement avant une telle émission de droits ou de bons en plus du nombre d’actions des Actions ordinaires, lesquelles pourraient être achetées à la Juste valeur marchande d’une action des Actions ordinaires au moment de l’émission pour une considération payable de l’agrégat maximum au moment de l’exercice intégral de la totalité de tels droits et bons. Au moment même de l’ajustement automatique en vertu de ce paragraphe 9(B)(1), le Prix de conversion, le Prix de liquidation et le Taux des dividendes privilégiés de toutes les actions de la Série de la Catégorie A capital-actions privilégié seront ajustés en divisant le Prix de conversion, le Prix de liquidation et le Taux des dividendes privilégiés, respectivement, en vigueur immédiatement avant une telle émission de droits ou de bons par le Montant non dilutif des actions déterminé en vertu de ce paragraphe 9(B)(1).

(2) La compagnie et le Conseil d’administration utiliseront tous deux leurs plus grands efforts pour prendre toutes les mesures nécessaires ou à tout faire ce qui est nécessaire ou approprié par rapport à la mise en oeuvre de l’ajustement automatique déterminé en vertu du paragraphe 9(B)(1). Si, pour quelque raison que ce soit, la compagnie est empêchée de donner plein effet à l’ajustement automatique déterminé au paragraphe 9(B)(1), alors cet ajustement automatique ne sera pas effectué, mais au lieu, le Prix de conversion sera ajusté automatiquement en divisant le Prix de conversion en vigueur immédiatement avant une telle émission de droits ou de bons par le Montant non dilutif des actions déterminées en vertu du paragraphe 9(B)(1) et le Prix de liquidation et le Taux des dividendes privilégiés ne seront pas ajustés. Ultérieurement, si la compagnie a la capacité de donner plein effet à l’ajustement automatique déterminé au paragraphe 9(B)(1), alors cet ajustement automatique procédera selon les dispositions du paragraphe 9(B)(1) et l’ajustement du Prix de conversion comme déterminé dans ce paragraphe 9(B)(2) sera automatiquement inversé et annulé postérieurement.

(C) (1) Sous réserve des dispositions au paragraphe 9 (D), dans l’éventualité que la compagnie fasse, en tout temps ou de temps à autre tandis que toute action des actions de la Série de la Catégorie A capital-actions privilégié qui sont en circulation; une Distribution extraordinaire (telle qu'ici définie) en vertu des Actions ordinaires; soit par dividende, distribution, reclassification d’actions ou recapitalisation de la compagnie (y compris la recapitalisation ou la reclassification exécutée par une fusion ou une consolidation auxquelles la Section 8 dans la présente n’est pas applicable) ou effectue un rachat prorata (tel que défini ci-après) d’Actions ordinaires, alors, dans un tel cas, chaque action de la Série de la Catégorie A capital-actions privilégié sera transformée, sans action de la part du détenteur de cela ou de la compagnie, dans ce nombre d’actions de la Série de la Catégorie A capital-actions privilégié (« Montant non dilutif des actions » égal à un montant qui est une fraction, dont le numérateur de laquelle il est le produit du (a) nombre d’actions des Actions ordinaires en circulation immédiatement avant une Distribution extraordinaire ou un Rachat prorata et moins; dans le cas d’un rachat prorata, le nombre d’actions des Actions ordinaires rachetées par la compagnie multiplié par (b) à la Juste valeur marchande des actions des Actions ordinaires lors de la date d’enregistrement à l’égard d’une Distribution extraordinaire ou lors de la date de péremption applicable (y compris toutes les extensions en cela) et toute offre réelle laquelle est un rachat prorata, selon le cas, et le dénominateur duquel est (i) le produit de (x) le nombre d’actions des Actions ordinaires en circulation immédiatement avant une telle Distribution extraordinaire ou un Rachat prorata multiplié par (y) la Juste valeur marchande d’une action des Actions ordinaires lors de la date d’enregistrement par rapport à une Distribution extraordinaire, ou lors de la date de péremption applicable (y compris toutes les extensions en cela) de toute offre réelle laquelle est un Rachat prorata, ou lors de la date d’achat quant à tout Rachat prorata lequel n’est pas une offre réelle, selon le cas, moins (ii) la Juste valeur marchande de la Distribution extraordinaire ou le prix d’achat cumulatif du Rachat prorata, selon le cas. La compagnie enverra à chaque détenteur d’actions de la Série de la Catégorie A capital-actions privilégié (i) un avis de son intention à faire tout dividende ou toute distribution et (ii) un avis concernant toute offre par la compagnie à effectuer un Rachat prorata, dans chaque cas au même moment que; ou bien dans les meilleurs délais après; une telle offre est d’abord communiquée (y compris au moyen d'une annonce d’une date d’enregistrement conformément aux règles de toute bourse des valeurs sur laquelle les Actions ordinaires sont inscrites ou admises aux négociations de la bourse) aux détenteurs d’actions dans la catégorie des Actions ordinaires. Un tel avis spécifiera la date d’enregistrement prévue et le montant et la nature d’un tel dividende ou d’une telle distribution; ou le nombre d’actions lesquelles sont sujettes à une telle offre d’un Rachat prorata et le prix d’achat payable par la compagnie à la suite d’une telle offre, ainsi que le Prix de conversion et le nombre d’actions des Actions ordinaires dans lesquelles une action de la Série de la Catégorie A capital-actions privilégié peut être convertie à ce moment-là. Au moment même de l’ajustement automatique en vertu de ce paragraphe 9(C)(1), le Prix de conversion, le Prix de liquidation et le Taux des dividendes privilégiés de toutes les actions de la Série de la Catégorie A capital-actions privilégié seront ajustés en divisant le Prix de conversion, le Prix de liquidation et le Taux des dividendes privilégiés, respectivement, en vigueur immédiatement avant une telle Distribution extraordinaire ou un tel Rachat prorata par le Montant non dilutif des actions déterminé en vertu de ce paragraphe 9(C)(1).

(2) La compagnie et le Conseil d’administration utiliseront tous deux leurs plus grands efforts pour prendre toutes les mesures nécessaires ou à tout faire ce qui est nécessaire ou approprié par rapport à la mise en oeuvre de l’ajustement automatique déterminé en vertu du paragraphe 9(C)(1). Si, pour quelque raison que ce soit, la compagnie est empêchée de donner plein effet à l’ajustement automatique déterminé au paragraphe 9(C)(1), alors cet ajustement automatique ne sera pas effectué, mais au lieu, le Prix de conversion sera ajusté automatiquement en divisant le Prix de conversion en vigueur immédiatement avant une telle Distribution extraordinaire ou le prix de Rachat prorata par le Montant non dilutif d’actions et le Prix de liquidation et le Taux des dividendes privilégiés ne seront pas ajustés. Ultérieurement, si la compagnie a la capacité de donner plein effet à l’ajustement automatique déterminé au paragraphe 9(C)(1), alors cet ajustement automatique procédera selon les dispositions du paragraphe 9(C)(1) et l’ajustement du Prix de conversion comme déterminé dans ce paragraphe 9(C)(2) sera automatiquement inversé et annulé postérieurement.

(D) Nonobstant à toute autre disposition de cette Section 9, la compagnie ne sera pas tenue d’effectuer (i) aucun ajustement au nombre d’actions émises de la Série de la Catégorie A capital-actions privilégié; au Prix de conversion; au Prix de liquidation ou au Taux des dividendes privilégiés sauf si un tel ajustement exigerait une augmentation ou une diminution d’au moins un pour cent (1 %) du nombre d’actions en circulation de la Série de la Catégorie A capital-actions privilégié, ou (ii) si aucune action additionnelle de la Série de la Catégorie A capital-actions privilégié n’est émise, tout ajustement du Prix de conversion, sauf si un tel ajustement exigerait une augmentation ou une diminution d’au moins un pour cent (1 %) du Prix de conversion. Tout autre ajustement inférieur sera reporté et sera effectué au plus tard, et accompagné de; tout ajustement ultérieur, lesquels ensemble avec tout ajustement ou tous les ajustements reportés, le montant augmentera ou diminuera d’au moins un pour cent (1 %) du nombre d’actions en circulation de la Série de la Catégorie A capital-actions privilégié ou, si aucune autre action de la Série de la Catégorie A capital-actions privilégié n’est émise, une augmentation ou une diminution d’au moins un pour cent (1 %) du Prix de conversion, selon le cas.

(E) Si la compagnie effectue tout dividende ou effectue une distribution des Actions ordinaires ou émet toutes actions des Actions ordinaires, les autres capital-actions ou autres titres de la compagnie ou tout droit ou bon pour acheter ou acquérir de tels titres ou valeurs desquels la transaction n’entraîne pas d’ajustement approprié au nombre d’actions en circulation de la Série de la Catégorie A capital-actions privilégié en vertu des dispositions qui précèdent cette Section 9, le Conseil d’administration de la compagnie peut, à son entière discrétion, considérer si une telle action est d’une telle nature qu’un certain type d’ajustement équitable devrait être effectué en vertu d’une telle transaction. Dans un tel cas, le Conseil d’administration de la compagnie détermine qu’un certain type d’ajustement devrait être effectué; un ajustement équitable, non répugnant envers la loi et pour la protection des droits de conversion de la Série de la Catégorie A capital-actions privilégié et cet ajustement sera mis en effet à compter de cette date et dont les conditions seront déterminées par le Conseil d'administration de la compagnie. La détermination du Conseil d'administration de la compagnie par rapport à la question, est-ce qu’un certain type d’ajustement devrait être effectué à la suite des dispositions précédentes de ce paragraphe 9(E), et si affirmatif, quel ajustement devrait être effectué et quand et il sera définitif et obligatoire pour la compagnie et tous les actionnaires de la compagnie. La compagnie aura le droit d’effectuer de tels ajustements supplémentaires; en plus de ceux qui sont requis par les dispositions précédentes de cette Section 9, lorsque cela sera nécessaire afin que tout dividende ou toute distribution d’actions du capital-actions de la compagnie, d’une subdivision, d’une reclassification ou d’une combinaison d’actions de la compagnie ou toute recapitalisation de la compagnie ne soient pas imposables pour détenteurs du capital-actions.

(F) Aux fins de cette Annexe A, les définitions suivantes seront applicables :

(1) « Distribution extraordinaire » signifiera tout dividende ou autre distribution (effectué pendant que n’importe quelles actions de la Série de la Catégorie A capital-actions privilégié sont en circulation) de (i) argent comptant, où le montant intégral d’un tel dividende en espèces ou la distribution avec le montant total de tous les dividendes en espèces et les distributions effectués au cours de la période précédente de douze (12) mois; lorsque combinés avec le montant intégral de tous les Rachats prorata [à cette fin, incluant seulement cette portion du prix d’achat total d’un tel Rachat prorata lequel dépasse la Juste valeur marchande des Actions ordinaires et comme il est déterminé par la date de péremption applicable (y compris toutes les extensions de cela) de toute offre réelle ou toute offre d’échange laquelle est un Rachat prorata, ou la date d’achat par rapport à tout autre Rachat prorata, lequel ne représente aucunement une offre réelle ou une offre d’échange] faite durant une telle période, dépasse douze et un demi-pour cent (12 1/2 %) du total de la Juste valeur marchande de toutes les actions en circulation des Actions ordinaires à la date d’enregistrement pour déterminer les actionnaires ayant droit de recevoir une telle Distribution extraordinaire et (ii) toute action du capital-actions de la compagnie (autres que les actions des Actions ordinaires), autres titres ou valeurs de la compagnie (autres que les titres du type précité au paragraphe (B) de cette Section 9), preuves d’endettement de la compagnie ou de toute autre personne ou toute autre propriété (y compris des actions de toute filiale de la compagnie), ou une combinaison de ce qui précède. La Juste valeur marchande de la Distribution extraordinaire aux fins du paragraphe (C) de cette Section 9 sera la somme de la Juste valeur marchande d’une telle Distribution extraordinaire en plus du montant intégral de tous les dividendes en espèces ou les distributions qui ne sont pas des Distributions extraordinaires effectuées pendant une telle période de douze (12) mois et non incluses dans le calcul de tout ajustement précédent en vertu du paragraphe (C) de cette Section 9.

(2) « La Juste valeur marchande » signifiera par rapport aux actions des Actions ordinaires ou toute autre catégorie du capital-actions ou titres de la compagnie, ou tout autre émetteur, lesquels sont négociés sur le marché, la moyenne des Prix courants du marché (tels que définis ci-après) de telles actions ou valeurs ou titres pour chaque jour de la Période d’ajustement (telles que définis ci-après). Les « Prix courants du marché » d’actions négociées sur le marché de la catégorie des Actions ordinaires ou toute autre catégorie liée au capital-actions ou tout autre titre de la compagnie ou tout autre émetteur d’un jour signifiera le dernier prix de vente rapporté, de façon courante ou dans l’éventualité qu’aucune vente ne se produise lors d’un tel jour, la moyenne du cours acheteur de clôture et les cours vendeurs, de façon courante, dans tous les cas, comme c’est coté sur le ruban de composite du New York Stock Exchange ou, si un tel titre n’est pas inscrit sur la liste ni admissible aux négociations du New York Stock Exchange; sur la principale Bourse nationale de négociations, sur laquelle un tel titre est inscrit ou est admissible aux négociations; sinon inscrit ni admissible aux négociations sur aucune bourse nationale de négociations; sur le Système national du marché NASDAQ ou, si ce titre n’est pas coté sur un tel Système national du marché, la moyenne des cours de clôture et des cours vendeurs lors d’un tel jour sur le marché hors bourse comme il reporté par NASDAQ, ou si le cours acheteur et les cours vendeurs pour un tel titre chaque jour concerné n’auront pas été reportés par l’entremise de NASDAQ, la moyenne du cours acheteur et cours-vendeurs pour un tel jour comme pourvu par toute firme membre du New York Stock Exchange qui effectue des négociations de façon régulière en tant que valeurs sélectionnées pour une telle raison par le Conseil d’administration de la compagnie pour chaque jour de bourse. Une « Période d’ajustement » signifiera la période de cinq (5) jours consécutifs de bourse, sélectionnés par le Conseil d’administration de la compagnie au cours de vingt (20) jours de bourse précédents, et incluant, la date de prise d’effet de la Juste valeur marchande d’un titre qui doit être déterminée. La « Juste valeur marchande » de tout titre qui n’est pas inscrit en bourse ou en toute autre propriété, signifiera la juste valeur marchande comme déterminée par une banque d'investissement indépendante ou par une compagnie d'experts en évaluation par rapport à de tels titres ou à de telles propriétés; sélectionnés en toute bonne foi par le Conseil d’administration de la compagnie ou si selon le jugement exercé de bonne foi par le Conseil d’administration de la compagnie aucune telle banque d'investissement indépendante ou aucune telle compagnie d'experts en évaluation n’est pas disponible pour effectuer une telle détermination; comme le détermine de bonne foi le Conseil d’administration de la compagnie.

(3) Un « Rachat prorata » signifiera tout achat d’actions des Actions ordinaires par la compagnie ou par toute filiale de celle-ci; que ce soit pour de l’argent comptant, des actions du capital-actions de la compagnie; d’autres titres de la compagnie, des preuves d’endettement de la compagnie ou toute autre personne ou toute autre propriété (y compris des actions d’une filiale de la compagnie) ou toute combinaison de ce qui précède effectué pendant que toute action de la Série de la Catégorie A capital-actions privilégié est en circulation, en vertu de toute offre réelle ou toute offre d’échange sujette à la Section 13(e) de la Loi de 1934 sur les opérations de bourse dans sa version modifiée (« Exchange Act »), ou la disposition sur les droits du successeur ou en vertu de toute autre offre disponible fondamentalement à tous les détenteurs d’Actions ordinaires à la condition toutefois, qu’aucun achat d’actions par la compagnie ou par toute filiale de celle-ci effectué par l’entremise de transactions sur le marché libre ne soit jugé un Rachat prorata. Aux fins de ce paragraphe 9(F), les actions seront réputées d’avoir été achetées par la compagnie ou toute filiale de celle-ci lors des « transactions sur le marché libre » si elles ont été achetées en grande partie selon les exigences de la règle, Rule 10b-18 en vigueur en vertu de l’Exchange Act, à la date que les actions de la Série de la Catégorie A capital-actions privilégié sont émises initialement par la compagnie ou en de telles autres modalités et conditions comme l’aurait déterminé le Conseil d’administration de la compagnie soient raisonnablement conçues pour empêcher de tels achats d’avoir une incidence matérielle sur le marché de négociation pour les Actions ordinaires.

(G) Chaque fois qu’un ajustement qui fait augmenter le nombre d’actions en circulation de la Série de la Catégorie A capital-actions privilégié est requis en vertu de cette Annexe A, le Conseil d’administration prendra toutes les mesures nécessaires pour qu’un nombre suffisant d’actions de la Série de la Catégorie A capital-actions privilégié soit conçu par rapport à une telle augmentation découlant d’un tel ajustement. Chaque fois qu’un ajustement effectué au Prix de conversion, au Prix de liquidation ou au Taux des dividendes privilégiés de la Série de la Catégorie A capital-actions privilégié lequel est requis en vertu à cette Annexe A, la compagnie doit immédiatement verser au dossier avec l’agent des transferts des Actions ordinaires et pour la Série de la Catégorie A capital-actions privilégié, le cas échéant, et avec le Trésorier de la compagnie, un état financier signé par le Trésorier ou le Trésorier adjoint de la compagnie déclarant le Prix de conversion, le Prix de liquidation ajustés et le Taux des dividendes privilégiés déterminé comme prévu à la présente. Un tel état financier établira avec suffisamment de détails desdits faits comme il se doit, pour montrer la raison et le moyen utilisé aux fins du calcul d’un tel ajustement, y compris toute détermination de la Juste valeur du marché dans un tel calcul. Promptement, après chaque ajustement au nombre d’actions en circulation de la Série de la Catégorie A capital-actions privilégié, le Prix de conversion, le Prix de liquidation ou le Taux des dividendes privilégiés; la compagnie devra poster un avis de cela et par rapport au nombre prévalent à ce moment-là, d’actions en circulation applicables, de la Série de la Catégorie A capital-actions privilégié, le Prix de conversion, le Prix de liquidation ou le Taux des dividendes privilégiés à chaque détenteur d’actions de la Série de la Catégorie A capital-actions privilégié.

10 Divers.

(A) Tous les avis auxquels on se réfère ici seront à l’écrit et tous les avis ci-après seront réputés avoir été donnés, après réception antérieure de cela, ou trois (3) jours ouvrables, après la mise à la poste d'un avis s’il a été envoyé par courrier recommandé (à moins que le courrier de première classe pour un tel avis soit spécifiquement permis sous les conditions de cette Annexe A) avec port de retour payé et adressé : (I) si envoyé à la compagnie, à son bureau à One Procter & Gamble Plaza, Cincinnati, Ohio 45202 (Attention : Trésorier) ou à l’agent des transferts de la Série de la Catégorie A capital-actions privilégié; ou à l’autre agent désigné de la compagnie comme il est permis par cette Annexe A ou (ii) à tout détenteur d’Actions ordinaires de la Catégorie A capital-actions privilégié, selon le cas, au tel détenteur à l’adresse d’un tel détenteur comme il est inscrit dans les registres des actions de la compagnie (lesquels peuvent comprendre les enregistrements de tout transfert effectué par un agent de la Série de la Catégorie A capital-actions privilégié ou les Actions ordinaires, selon le cas) ou (iii) vers une autre telle adresse de la compagnie ou à tout autre détenteur, selon le cas, aura été désigné par un avis semblable donné.

(B) Le terme « Actions ordinaires » comme il est utilisé dans cette Annexe A signifie que les Actions ordinaires de la compagnie sans valeur nominale, et que les actions de la même catégorie existent lors de la date du dépôt des Statuts constitutifs modifiés de l’Amendement de la compagnie désignant en premier la Série de la Catégorie A capital-actions privilégié ou tout autre catégorie d’actions découlant de changements successifs ou de reclassifications de telles Actions ordinaires comprenant uniquement de changements de la valeur nominale ou depuis la valeur nominale vers sans valeur nominale, ou depuis sans valeur nominale vers une valeur nominale. Dans l'éventualité, à tout moment par suite d’un ajustement en vertu de la Section 9 de cette Annexe A, le détenteur de toute action de la Série de la Catégorie A capital-actions privilégié après avoir remis de telles actions pour conversion aura le droit de recevoir n’importe quels actions ou autres titres de la compagnie autres que les actions des Actions ordinaires; les dispositions antidilution qui sont comprises en Section 9 de la présente s’appliqueront de la manière et aux conditions, quasi équivalentes que réalisables, des dispositions en vertu des Actions ordinaires et des dispositions des Sections 1 à 8 et 10 dans cette Annexe A par rapport aux Actions ordinaires s’appliqueront comme des modalités semblables à toute autre action ou titre.

(C) La compagnie sera tenue de payer tous les transferts d’actions et les frais d'apposition de timbres et de retenues d'impôts qui pourraient être payables en vertu de toute émission ou livraison d’actions de la Série de la Catégorie A capital-actions privilégié ou des Actions ordinaires ou autres titres émis à cause de la Série de la Catégorie A capital-actions privilégié conformément à la présente ou de certificats représentant de telles actions ou titres. La compagnie, cependant, ne sera pas tenue, de payer une telle taxe; laquelle peut être payable en vertu de tout transfert impliqué dans l’émission ou la livraison de telles actions de la Série de la Catégorie A capital-actions privilégié ou des Actions ordinaires ou autres titres sous un nom différent de celui qui figure dans la Série de la Catégorie A capital-actions privilégié pouvant faire l’objet de telles actions ou d’autres titres qui sont émis ou livrés par courrier recommandé, ou en vertu de tout paiement à toute personne par rapport à de telles actions ou à de tels titres autres qu’un paiement au détenteur inscrit de cela, et la compagnie ne sera pas tenue d’effectuer de telles émissions, livraisons ou de tels paiements sauf et jusqu’à ce que la personne qui a autrement droit à une telle émission, livraison ou à un tel paiement ait payé à la compagnie le montant d’une telle taxe ou ait établi, à la satisfaction de la compagnie, qu’une telle taxe a été payée ou n’est pas exigible.

(D) Dans l’éventualité où un détenteur d’actions de la Série de la Catégorie A capital-actions privilégié ne pourra pas, par avis écrit, désigner le nom auquel les actions des Actions ordinaires sont inscrites pour l’émission au moment de conversion de telles actions devraient être enregistrées ou à qui le paiement au moment de la remise des actions de la Catégorie A capital-actions privilégié; ce paiement doit être effectué ou envoyé à l’adresse dont le certificat ou les certificats représentant de telles actions, ou un tel paiement doivent être envoyés; la compagnie aura le droit d’enregistrer de telles actions et d’effectuer un tel paiement au nom du détenteur d’une telle Série de la Catégorie A capital-actions privilégié comme indiqué dans les enregistrements de la compagnie et d’envoyer le certificat ou les certificats ou autre documentation représentant de telles actions, ou un tel paiement, à l’adresse d’un tel détenteur comme indiqué dans les enregistrements de la compagnie.

(E) La compagnie peut nommer, et de temps à autre renvoyer et changer un agent des transferts de la Série de la Catégorie A capital-actions privilégié. Au moment d’une telle nomination ou de renvoi d’un agent responsable des transferts, la compagnie sera tenue à envoyer une notification de cela par courrier de première classe, port de retour payé, à chaque détenteur d’un registre de la Série de la Catégorie A capital-actions privilégié.

ANNEXE B5

SÉRIE DE LA CATÉGORIE B CAPITAL-ACTIONS PRIVILÉGIÉ (RADE) CONVERTIBLE (ci-après dénommée Catégorie B capital-actions privilégié)

1 Annulation

(A) Toutes les actions rachetées ou achetées de la Catégorie B capital-actions privilégié par la compagnie seront mises hors service et elles seront reconstituées au statut des actions autorisées, mais non émises de la Catégorie A capital-actions privilégié.

2 Dividendes et distribution

(A) Sous réserve des dispositions pour l’ajustement de la valeur de base de l'action; les détenteurs d’actions de la Série de la Catégorie B capital-actions privilégié auront le droit de recevoir; lorsque et comme le déclare le Conseil d’administration provenant de fonds légalement autorisés et disponibles; des dividendes en espèces (« Série B Dividendes privilégiés ») compris dans une somme par action correspondant initialement à 4,125 $ par action par année sujette de temps à autre, à un ajustement comme il est prévu par la présente (un tel montant, ajusté occasionnellement ci-après dénommé comme « Taux des dividendes privilégiés de la Série B »), payable chaque trimestre, un quart le vingt-septième jour du mois de novembre; un quart le vingt-septième jour du mois de février; un quart le vingt-septième jour du mois de mai et un quart le vingt-septième jour du mois d’août chaque année (chacun de ces jours étant une « date de paiement de dividendes de la Série B ») en vigueur dès le 27 août 1993, aux détenteurs inscrits à la clôture du jour ouvrable lors du deuxième vendredi de la date prescrite pertinente du mois de Paiement de Dividendes de la Série B; pourvu que le Conseil d’administration ait déclaré depuis la date précédente de paiement trimestriel de dividendes sur les Actions ordinaires à un taux qui dépasse un quart du Taux des dividendes privilégiés de vigueur en un tel jour; les détenteurs inscrits, au début de la journée ouvrable en cette date pour de tels dividendes des Actions ordinaires auront le droit de recevoir un dividende en espèces dans le montant par action équitable au dividende trimestriel, déclaré sur une action des Actions ordinaires; payable sur la même date qu’un tel dividende des Actions ordinaires, et à condition que la Date de paiement du dividende pour la Série de la Catégorie B capital-actions privilégié sera désormais la même date que la date inscrite pour le dividende des Actions ordinaires ou si aucun dividende n’est déclaré sur les Actions ordinaires en tout trimestre; la date prescrite de paiement des dividendes sera selon le cas, le quinzième jour des mois de février, mai, août ou novembre, ou si aucun de ces jours ne sont pas des jours non ouvrables pour le New York Stock Exchange, sera alors le prochain jour qui précède un jour ouvrable du New York Stock Exchange. Les Dividendes de la Série de la Catégorie B capital-actions privilégié commenceront à s’accumuler sur les actions en circulation de la Série de la Catégorie B capital-actions privilégié à partir de la date prescrite d’émission de telles actions de la Série de la Catégorie B capital-actions privilégié. Les Dividendes de la Série de la Catégorie B capital-actions privilégié s’accumuleront au quotidien, fondés sur le Taux des dividendes de la Série de la Catégorie B capital-actions privilégié en vigueur en telle date; que la compagnie ait ou n’ait pas de revenus ou de surplus à ce moment-là; mais les Dividendes de la Série de la Catégorie B capital-actions privilégié accumulés après le 30 juin 1993 sur les actions de la Série de la Catégorie B capital-actions privilégié pour toute période plus courte qu’une période trimestrielle entière entre les Dates de paiement des dividendes de la Série de la Catégorie B capital-actions privilégié seront calculées sur la base d’une année de 360 jours ou sur des mois de 30 jours. Un paiement partiel de dividendes de ,64935⁵ $ par action s’accumulera pour la période à partir de la date d’émission jusqu’au 27 août 1993. Les dividendes accumulés, mais non payés de la Série de la Catégorie B capital-actions privilégié, s’accumuleront jusqu’à la Date de paiement des dividendes, en ce jour où ils deviennent premièrement payables, mais aucun intérêt ne s’accumulera sur les dividendes accumulés, mais non payés de la Série de la Catégorie B capital-actions privilégié.

(B) (1) Aucun dividende intégral ne sera déclaré ou payé ou mis à part pour paiement d’actions de rang, par rapport aux dividendes, sur la parité ou junior à la Série de la Catégorie B capital-actions privilégié pour aucune période à moins que des dividendes cumulés intégraux aient été déclarés ou déclarés simultanément et payés ou déclarés et payés et qu’une somme d’argent a été mise à part qui est suffisante pour le paiement de ceux-ci pour un tel paiement sur la Série de la Catégorie B capital-actions privilégié pour toutes les Dates de paiement de dividendes sur la date ou avant la date prescrite de paiement de tels dividendes intégraux. Lorsque les dividendes ne sont pas payés intégralement, comme il est susmentionné à la suite des actions de la Série de la Catégorie B capital-actions privilégié et toutes les autres actions de rang; comme les dividendes sur la parité avec la Série de la Catégorie B capital-actions privilégié, tous les dividendes déclarés sur les actions de la Série de la Catégorie B capital-actions privilégié seront déclarées au prorata pour que les montants des dividendes déclarés par action sur la Série de la Catégorie B capital-actions privilégié et toute autre égalité des actions seront dans tous les cas réciproques entre elles par rapport au ratio que les dividendes accumulés par action sur les actions de la Série de la Catégorie B capital-actions privilégié relèvent de l’une et l’autre. Sauf disposition contraire dans ces Statuts; les détenteurs d’actions de la Série de la Catégorie B capital-actions privilégié, n’auront pas droit à aucun dividende, qu'il soit payable en espèces; actions immobilières; propriété ou actions; en sus des dividendes cumulatifs intégraux, comme il est prévu par la présente de la Série de la Catégorie B capital-actions privilégié.

(2) Tant qu’il y a des actions en circulation de la Série de la Catégorie B capital-actions privilégié; aucun dividende (autres que les dividendes ou les distributions payés en actions; ou en options; en bons ou en droits à souscrire ou à acheter des actions de la catégorie des Actions ordinaires ou d’autres actions de rang junior jusqu’à la Série de la Catégorie B capital-actions privilégié quant aux dividendes et sauf ce qui est prévu au paragraphe (B)(1) de cette Section 2) seront déclarés ou payés ou mis de côté pour paiement ou autre distribution déclarée ou effectuée sur les Actions ordinaires de rang junior se classant en priorité ou à égalité des dividendes de la Série de la Catégorie B capital-actions privilégié, ni aucune autre Action ordinaire ou tout autre action de la compagnie de rang junior se classant en priorité ou en égalité des dividendes de la Série de la Catégorie B capital-actions privilégié quant aux dividendes qui se font racheter, acheter ou autrement acquis pour toute considération (ou tout argent à être payé à, ou mis à la disposition d’un fonds d'amortissement pour le rachat de telles actions) par la compagnie (sauf par conversion en ou par échange pour des actions de rang junior de la compagnie par rapport aux dividendes de la Série de la Catégorie B capital-actions privilégié), à moins que, dans chaque cas les dividendes cumulatifs intégraux sur toutes les actions en circulation de la Série de la Catégorie B capital-actions privilégié ont été payés.

(3) Tout paiement de dividendes effectué sur des actions de la Série de la Catégorie B capital-actions privilégié sera d’abord crédité contre les tout premiers dividendes accumulés, mais non payés dus à l’égard de la Série de la Catégorie B capital-actions privilégié.

3 Préférence de liquidation.

(A) En cas de toute dissolution ou liquidation de la compagnie, soit à titre volontaire ou non, avant tout paiement ou toute distribution des actifs de la compagnie (soit capital ou excédent de capital) un paiement sera effectué aux, ou mis à part pour les détenteurs de toute série ou de toute catégorie ou toutes catégories d’actions de rang junior de la compagnie, d’actions de rang junior à la Série de la Catégorie B capital-actions privilégié lors d’une dissolution ou liquidation; les détenteurs de la Série de la Catégorie B capital-actions privilégié auront droit d’obtenir le Prix de liquidation de la Série de la Catégorie B (terme tel que défini ci-après) par action en vigueur au moment de la dissolution ou de la liquidation en plus d’un montant égal à tous les dividendes accumulés (qu’ils soient accumulés ou non) et non payés à la date de la distribution finale à de tels actionnaires; mais de tels actionnaires n’auront pas droit à des paiements ultérieurs. Le Prix de liquidation par action de la Série de la Catégorie B, lequel recevront les détenteurs des actions de la Série de la Catégorie B capital-actions privilégié lors d’une dissolution ou liquidation sera de 52,245$ sujet à un ajustement tel que prévu par la présente. Si, lors de toute dissolution ou liquidation de la compagnie; les actifs de la compagnie, ou produits de ceux-ci, distribuables, parmi les détenteurs d’actions de la Série de la Catégorie B capital-actions privilégié seront insuffisants pour payer intégralement le montant préférentiel susmentionné ainsi que les paiements de liquidation sur toutes autres actions de rang par rapport à la dissolution ou la liquidation, à égalité avec la Série de la Catégorie B capital-actions privilégié; ensuite de tels actifs, ou les produits de ceux-ci; seront distribués parmi les détenteurs d’actions de la Série de la Catégorie B capital-actions privilégié et toutes autres actions tarifaires selon les montants respectifs qui seraient payables sur de telles actions de la Série de la Catégorie B capital-actions privilégié et sur toutes autres actions si tous les montants payables là-dessus seraient payés intégralement. Aux fins de cette Section 3, une consolidation ou une fusion de la compagnie avec une ou plus de corporations ne sera pas réputée comme étant une dissolution ou une liquidation volontaire ou involontaire.

(B) Sous réserve aux droits des détenteurs d’actions de toute série ou catégorie d’actions de rang sur la parité avec ou avant avec la Série de la Catégorie B capital-actions privilégié lors d’une dissolution ou liquidation; au moment de toute dissolution ou liquidation de la compagnie; après qu’un paiement intégral aura été effectué envers les détenteurs de la Série de la Catégorie B capital-actions privilégié comme prévu dans cette Section 3; mais pas avant celle-ci, toutes autres séries ou catégorie ou catégories d’actions de rang junior par rapport à la Série de la Catégorie B capital-actions privilégié lors d’une dissolution ou d’une liquidation devront : sous réserve des modalités et des dispositions (le cas échéant) qui y sont applicables, aient le droit d’obtenir tout actif et tous les actifs restants qui doivent être payés ou distribués et les détenteurs d’actions de la Série de la Catégorie B capital-actions privilégié n’auront pas le droit de partager en cela.

4 Classement des actions.

Toutes actions de la compagnie seront réputées à être classées :

(A) avant la Série de la Catégorie B capital-actions privilégié à titre de dividendes ou de distribution d’actifs lors d’une dissolution ou d’une liquidation, si les détenteurs d’une telle catégorie d’actions sont admissibles à recevoir des dividendes ou bien des sommes d’argent distribuables au moment d’une dissolution ou d’une liquidation, le cas échéant, en préférence ou priorité envers les détenteurs de la Série de la Catégorie B capital-actions privilégié;

(B) sur parité à la Série de la Catégorie B capital-actions privilégié concernant les dividendes ou concernant la distribution d’actifs au moment d’une dissolution ou d’une liquidation, que les taux de dividendes, les dates de paiement de dividendes, ou le rachat d’actions ou les prix de liquidation par action en cela soient différents de ceux de la Série de la Catégorie B capital-actions privilégié, si les détenteurs d’une telle catégorie d’actions et les actions de la Série de la Catégorie B capital-actions privilégié sont admissibles à recevoir des dividendes ou des montants distribuables au moment d’une dissolution ou d’une liquidation, le cas échéant, en proportion à leurs dividendes respectifs ou montants de liquidation, le cas échéant, sans préférence ou priorité à l'un par rapport à l'autre; et

(C) junior à la Série de la Catégorie B capital-actions privilégié par rapport aux dividendes ou à la distribution d’actifs au moment d’une dissolution ou d’une liquidation, si de telles actions peuvent être des Actions ordinaires ou si les détenteurs de la Série de la Catégorie B capital-actions privilégié sont admissibles à recevoir des dividendes ou des montants distribuables au moment d’une dissolution ou d’une liquidation, le cas échéant, en préférence ou priorité aux détenteurs de telles actions.

5 Conversion en Actions ordinaires.

(A) Un détenteur d’actions de la Série de la Catégorie B capital-actions privilégié aura le droit de convertir en tout ou en partie de telles actions dans la catégorie d’Actions ordinaires. Le nombre d’actions des Actions ordinaires dans lesquelles; chaque action de la Série de la Catégorie B capital-actions privilégié, peut être convertie, sera déterminé en divisant le Prix de liquidation en vigueur au moment de la conversion par le Prix de conversion de la Série B (terme tel que défini ci-après). Le Prix de conversion de la Série B par action dont les actions des Actions ordinaires pourront initialement être émises au moment de conversion de toute action de la Série de la Catégorie B capital-actions privilégié, et ce prix sera de 52,245 $ sujet à un ajustement tel que prévu par la présente.

(B) Tout détenteur d’actions de la Série de la Catégorie B capital-actions privilégié souhaitant convertir de telles actions en actions de la catégorie des Actions ordinaires devra remettre, si certifié, le certificat ou les certificats représentant les actions de la Série de la Catégorie B capital-actions privilégié qui sont à convertir, dûment attribuées ou endossées pour le transfert vers la compagnie (ou accompagné par le pouvoir de transfert et de vente d'actions, dûment exécuté relatif à cela), ou si non certifié, un pouvoir de transfert et de vente d'actions, dûment exécuté, au principal bureau administratif de la compagnie ou bien dans les bureaux de l’agent des transferts de la Série de la Catégorie B capital-actions privilégié ou un tel bureau ou de tels bureaux dans les États-Unis continentaux ou bien par un agent, aux fins de conversion, pouvant de temps à autre être désigné pour détenteurs d’actions de la Série de la Catégorie B capital-actions privilégié par la compagnie ou par l’agent des transferts pour la Série de la Catégorie B capital-actions privilégié et accompagné par un avis de conversion écrit. Un tel avis de conversion devra spécifier (i) le nombre d’actions de la Série de la Catégorie B capital-actions privilégié à convertir et le nom et les noms auxquels un tel détenteur souhaite ne pas convertir ou émettre des Actions ordinaires et toute action de la Série de la Catégorie B capital-actions privilégié; et (ii) l’adresse à laquelle un tel détenteur souhaite recevoir la livraison d’une confirmation de telles conversions; s’il est non certifié, ou si tout nouveau certificat a été émis au moment d’une telle conversion, si certifié.

(C) Au moment de la remise d’un certificat, si certifié, d’un certificat représentant une action ou des actions pour conversion de la Série de la Catégorie B capital-actions privilégié; ou bien si non certifié; d’un pouvoir de transfert et de vente d'actions, dûment exécuté relatif à cela; la compagnie émettra et enverra pour que ce soit remis en main propre (avec attente d’un accusé de réception) ou par courrier de première classe, port de retour payé au détenteur de cela ou à un tel délégué du détenteur; à l’adresse précisée par un tel détenteur, s’il est certifié; et qu’il a un certificat ou des certificats pour cette remise; ou bien si non certifié, il devra avoir la confirmation du nombre d’actions dans la catégorie des Actions ordinaires auquel un tel détenteur aura droit après la conversion. Dans l'éventualité où on aurait dû avoir cédé des actions de la Série de la Catégorie B capital-actions privilégié desquelles seulement une portion doit être convertie, la compagnie émettra et livrera à un tel détenteur ou bien à un tel délégué du détenteur, s’il est certifié, un nouveau certificat ou de nouveaux certificats représentant le nombre d’actions de la Série de la Catégorie B capital-actions privilégié; lesquelles n’auraient pas dû être converties; ou bien s’il est non certifié, il devra avoir la confirmation du nombre d’actions qui n’auraient pas dû être converties de la Série de la Catégorie B capital-actions privilégié.

(D) L’émission d’actions par la compagnie qui proviennent des Actions ordinaires au moment d’une conversion d’actions de la Série de la Catégorie B capital-actions privilégié laquelle a été exécutée au gré du détenteur de celles-ci, sera en vigueur antérieurement à (i) la livraison à un tel détenteur ou bien à un tel délégué du détenteur des certificats qui représentent les actions des Actions ordinaires émises lors de leur conversion; s’il est certifié ou s’il n’est pas certifié il devrait avoir confirmation ou (ii) au début du jour ouvrable lors du deuxième jour ouvrable après avoir cédé le certificat ou les certificats; s’il est certifié, ou bien d’un pouvoir de transfert et de vente d'actions dûment exécuté; s’il est non certifié, pour les actions de la Série de la Catégorie B capital-actions privilégié à être converties. Lors de la date de prise d’effet de la conversion et après cette date, la personne ou les personnes qui ont le droit de recevoir des Actions ordinaires qui peuvent être émises au moment d’une telle conversion seront traitées aux fins de la présente comme détenteurs du record ou détenteurs de telles actions des Actions ordinaires; mais aucune provision ni aucun ajustement ne sera effectué par rapport aux dividendes payables aux détenteurs d’Actions ordinaires inscrits à aucune date précédant la date en vigueur. La compagnie ne sera pas tenue de payer tous les dividendes, lesquels auraient été déclarés, et qui seront payables aux détenteurs d’actions de la Série de la Catégorie B capital-actions privilégié lors d'une Date prescrite de paiement de dividendes si cette telle Date prescrite de paiement de tels dividendes se trouve à être le jour ou le jour suivant la date en vigueur de la conversion de telles actions.

(E) Si la compagnie ne sera pas tenue de livrer aux détenteurs d’actions de la Série de la Catégorie B capital-actions privilégié; toute fraction d’action ou bien des actions de la catégorie des Actions ordinaires qui peuvent être émises au moment de toute conversion de telles actions de la Série de la Catégorie B capital-actions privilégié, mais à leur place pourra effectuer un paiement en espèces à cet égard par tout moyen permis par la loi.

(F) En tout temps, la compagnie réservera et assurera la disponibilité parmi ses Actions ordinaires ou Actions ordinaires de trésorerie autorisées et non émises; uniquement pour être émises au moment de la conversion des actions de la Série de la Catégorie B capital-actions privilégié, comme il est prévu par la présente; un tel nombre d’actions des Actions ordinaires qui peuvent être émises de temps à autre au moment de la conversion de toutes les actions de la Série de la Catégorie B capital-actions privilégié alors en circulation.

6 Rachat à la discrétion de la compagnie.

(A) Les actions de la Série de la Catégorie B capital-actions privilégié seront rachetables, en tout ou en partie, au gré de la compagnie en tout temps après le 27 novembre 1995 (ou lors de la date même ou avant le 27 novembre 1995, si cela est permis par; et au prix de rachat déterminé au paragraphe (C) de cette Section 6), aux prix de rachat par action indiqué ci-dessous :

Au cours d’une période de Douze Mois commençant le 28 novembre, Prix Par Action

• 1993 105,5125 % de la Série B Prix de liquidation en vigueur lors de la date fixée pour rachat
• 1994 104,7250 % de la Série B Prix de liquidation en vigueur lors de la date fixée pour rachat
• 1995 103,9375 % de la Série B Prix de liquidation en vigueur lors de la date fixée pour rachat
• 1996 103,1500 % de la Série B Prix de liquidation en vigueur lors de la date fixée pour rachat
• 1997 102,3625 % de la Série B Prix de liquidation en vigueur lors de la date fixée pour rachat
• 1998 101,5750 % de la Série B Prix de liquidation en vigueur lors de la date fixée pour rachat
• 1999 100,7875 % de la Série B Prix de liquidation en vigueur lors de la date fixée pour rachat

et par la suite à 100 % du Prix de liquidation par action de la Série de la Catégorie B capital-actions privilégié en vigueur en cette date prescrite pour rachat, de plus, dans chaque cas (y compris dans le cas d’achats en vertu du paragraphe (C) de cette Section 6), un montant égal à tous les dividendes accumulés (qu’ils soient accumulés ou non) et les dividendes non payés là-dessus jusqu’à la date fixée pour rachat. Le paiement du prix de rachat sera effectué par la compagnie en espèces ou en actions des Actions ordinaires, ou bien une combinaison des deux, comme le permet le paragraphe (D) de cette section 6. Depuis la date et après la date fixée pour rachat, les dividendes sur les actions de la Série de la Catégorie B capital-actions privilégié, lesquels sont appelés au rachat, cesseront de s’accumuler; de telles actions ne seront plus jugées en circulation, dans le cadre de tous les droits, par rapport à de telles actions de la compagnie qui prendront fin, sauf pour le droit de recevoir le prix de rachat. Si moins de la totalité des actions en circulation de la Série de la Catégorie B capital-actions privilégié sont à racheter, la compagnie rachètera une portion des actions fixées au prorata de chaque détenteur qui est fondé sur le nombre d’actions détenues par chaque détenteur ou la compagnie sélectionnera les actions à être rachetées par lot et dont les conditions seront déterminées par le conseil d'administration de la compagnie.

(B) Sauf si la loi l’exige, un avis de rachat sera envoyé aux détenteurs d’actions de la Série de la Catégorie B capital-actions privilégié à l’adresse indiquée dans les livres de la compagnie ou à tout agent des transferts de la Série de la Catégorie B capital-actions privilégié par courrier de première classe, port de retour payé; posté au moins vingt (20) jours et pas plus de soixante (60) jours avant la date de rachat. Chaque avis précisera : (I) la date de rachat; (ii) le nombre total d’actions à être rachetées de la Série de la Catégorie B capital-actions privilégié; si moins d’actions détenues par un tel détenteur doivent être rachetées; le nombre de telles actions à être rachetées d’un tel détenteur; (iii) le prix de rachat; (iv) l’emplacement ou les emplacements où les certificats, s’il est certifié, pour que de telles actions soient remises pour paiement au prix de rachat; (v) que les dividendes sur les actions à être rachetées cesseront de s’accumuler lors d’une telle date de rachat; (vi) les droits de conversion des actions à être rachetées; la période, au cours de laquelle les droits de conversion peuvent être exercés et le Prix de conversion de la Série B et le nombre d’actions des Actions ordinaires qui peuvent être émises au moment de la conversion d’une action de la Série de la Catégorie B capital-actions privilégié. Lors de la remise des certificats, si certifiés, pour toute action rappelée au rachat et qui n’a pas été convertie auparavant; ou lors de la date fixée pour rachat, si non certifiées, de telles actions seront rachetées par la compagnie lors de la date fixée pour rachat et cela au prix de rachat établi dans cette Section 6.

(C) Dans l'éventualité (i) d’un changement dans la loi fédérale des États-Unis d’Amérique qui aurait pour effet d'empêcher la compagnie de réclamer n’importe quelles déductions fiscales pour dividendes payés sur la Série de la Catégorie B capital-actions privilégié lorsque de tels dividendes sont utilisés comme prévu dans cette Section 404(k)(2) du code intitulé Internal Revenue Code of 1986 des États-Unis, dans sa version modifiée et en vigueur lors de la date d’émission initiale des actions de la Série de la Catégorie B capital-actions privilégié; ou (ii) le Régime de la Fiducie de participation aux bénéfices Procter & Gamble et le RégIme d'actionnariat du personnel, comme ils furent autorisés par le Conseil d’administration de la compagnie le 7 mai 1990; et modifiés de temps à autre par la suite faute de recevoir une détermination du Internal Revenue Service que ceux-ci sont des régimes admissibles au sens prévu dans la Section 401(a) ou que c’est un Régime d'actionnariat du personnel, comme il est décrit dans la Section 4975(e)(7) du Internal Revenue Code of 1986, dans sa version modifiée, et en vigueur lors de la date d’émission initiale des actions de la Série de la Catégorie B capital-actions privilégié; et, dans un cas comme dans l'autre, la compagnie à son entière discrétion et nonobstant toute disposition contraire au paragraphe (A) de cette Section 6, pourra choisir de racheter de telles actions pour le Prix de liquidation en vigueur de la Série de la Catégorie B capital-actions privilégié sur la date fixée de rachat; de plus, dans chaque cas, un montant égal à tous les dividendes accumulés (qu’ils soient accumulés ou non) et les dividendes non payés là-dessus jusqu’à la date fixée pour rachat. Dans le cas où la compagnie met fin au Régime d'actionnariat des employés du Régime de la Fiducie de participation aux bénéfices Procter & Gamble, ou la portion de cela liée aux prestations médicales pour retraités, la compagnie, à son entière discrétion et nonobstant toute disposition contraire au paragraphe (A) de cette Section 6, pourra choisir de racheter de telles actions aux prix de rachat par action lequel est déterminé au paragraphe (A) de cette Section 6.

(D) La compagnie, à sa discrétion, peut effectuer un paiement au prix de rachat requis lors du rachat d’actions de la Série de la Catégorie B capital-actions privilégié en espèces ou en actions; ou dans une combinaison de telles actions et d’espèces; de telles actions de la catégorie des Actions ordinaires à être évaluées pour une telle raison au prix moyen des prix élevés et faibles de vente; ou, dans le cas, où aucune vente n’a lieu en ce jour; la moyenne du prix déclarée à la clôture et le cours vendeur; dans les deux cas; tel que rapporté sur sur le ruban de composite du New York Stock Exchange lors de la date de rachat; ou si non inscrit ou non admis aux négociations sur le New York Stock Exchange, conformément aux méthodes d'évaluation décrites au paragraphe 9(F)(2).

7 Rachat pour acquitter une obligation au Régime de la Fiducie de participation aux bénéfices de Procter & Gamble et au Régime d'actionnariat des employés.

Sauf si la loi l’exige, les actions de la Série de la Catégorie B capital-actions privilégié seront rachetées par la compagnie pour de l’argent comptant ou, si la compagnie décide, en actions de la catégorie d’Actions ordinaires ou une combinaison de telles actions et de l’argent; de telles actions des Actions ordinaires à être évaluées pour une telle raison comme prévu au paragraphe (D) de la Section 6, au Prix de liquidation par action de la Série de la Catégorie B en vigueur en cette date prescrite pour rachat en plus de tous dividendes accumulés (qu’ils soient accumulés ou non) et les dividendes non payés là-dessus jusqu’à la date prescrite pour rachat; à la discrétion du détenteur en tout temps et de temps à autre lors d’un avis donné à la compagnie pas plus de cinq (5) jours ouvrables avant la date prescrite par le détenteur dans un tel avis par rapport à un rachat lorsque cela est strictement nécessaire et dans la mesure exigée, pour un tel détenteur, de fournir pour les paiements des distributions requises en vertu de, ou en faveur d’un choix d’investir offert aux participants conformément aux : Régime de la Fiducie de participation aux bénéfices Procter & Gamble et le Régime d'actionnariat du personnel tels que modifiés, ou tout régime subséquent (le « Régime »).

8 Consolidation, Fusion, etc.

(A) Dans l'éventualité où la compagnie exécute toute consolidation ou fusion ou une transaction semblable, quelle que soit sa désignation, en vertu des actions en circulation de la catégorie des Actions ordinaires sont changées par effet de la loi uniquement pour; ou changées, classifiées à nouveau ou converties uniquement en actions de tout successeur ou découlant de la compagnie (y compris la compagnie) laquelle constitue « des titres admissibles de l’employeur » à l’égard d’un détenteur d’actions de la Série de la Catégorie B capital-actions privilégié au sens des dispositions dans la Section 4975(e)(8) du Internal Revenue Code of 1986, dans sa version modifiée, et dans la Section 407(d)(5) intitulée Employee Retirement Income Security Act of 1974, dans sa version modifiée, ou toute disposition de la loi à l’égard de successions , et, si applicable, pour un paiement en espèces plutôt que des fractions d’actions, le cas échéant, alors, dans de telles circonstances, les conditions d’une telle consolidation ou fusion ou une transaction semblable fournira les actions de la Série de la Catégorie B capital-actions privilégié d’un tel détenteur et lesquelles seront substituées pour; et elles seront transformées en capital-actions privilégié d’un tel successeur ou la nouvelle compagnie, ayant en ce qui concerne une telle compagnie dans toute la mesure du possible les mêmes pouvoirs, préférences et valeur relative, la participation, en option ou autres droits spéciaux (y compris les droits de rachat qui sont prévus dans les Sections 6, 7, et 8 de la présente), et les qualifications, limites ou restrictions là-dessus que la Série de la Catégorie B capital-actions privilégié possédait immédiatement avant une telle transaction; cependant, à condition qu’après une telle transaction, chaque action de la Série de la Catégorie B capital-actions privilégié sera convertible, à la suite des modalités et des conditions prévues dans la Section 5 de la présente, en des titres admissibles de l’employeur à recevoir par un détenteur du nombre d’actions de la catégorie des Actions ordinaires en de telles actions de la Série de la Catégorie B capital-actions privilégié qui pourraient avoir été converties immédiatement avant une telle transaction (tant que, si le type des titres ou le montant de chacune des actions non accompagnées d'option (non-electing share), alors le genre de montant des titres admissibles de l’employeur recevable au moment d’une telle transaction pour chacune des actions non accompagnées d'options sera le genre de montant à recevoir par action par une pluralité d’actions non accompagnées d'option). Les droits donnés aux actions de la Série de la Catégorie B capital-actions privilégié comme des actions privilégiées d’un tel successeur ou de la nouvelle compagnie seront soumises successivement à des ajustements en vertu de la Section 9 dans la présente après une telle transaction, à peu près équivalents, en vertu d’une telle section avant une telle transaction. La compagnie n’exécutera pas une telle fusion, consolidation ou transaction semblable; sauf si elle se conforme à toutes les modalités en vertu de ce paragraphe 8(A).

(B) Dans l'éventualité où la compagnie exécute toute consolidation ou fusion ou une transaction semblable, quelle que soit sa désignation, en vertu des actions en circulation de la catégorie des Actions ordinaires qui sont changées par effet de la loi pour; ou changées, reclassifiées ou converties en d’autres actions ou titres ou en argent comptant ou toute autre propriété, ou toute combinaison de ce qui précède, autre que toute autre considération, laquelle est constituée uniquement pour des titres admissibles de l’employeur comme indiqué au paragraphe (A) de cette Section 8) et des paiements en espèces, le cas échéant, plutôt que des fractions d’actions; des actions en circulation de la Série de la Catégorie B capital-actions privilégié; sans action de la part de la compagnie ou tout détenteur de cela (mais, sous réserve du paragraphe (C) de cette Section 8,) soit réputées converties en vertu d’une telle fusion, consolidation ou une transaction semblable immédiatement avant une telle exécution en nombre d’actions de la catégorie des Actions ordinaires dans lesquelles de telles actions de la Série de la Catégorie B capital-actions privilégié auraient pu être converties à l’époque et chaque action de la Série de la Catégorie B capital-actions privilégié; en vertu d’une telle transaction et des mêmes modalités applicables aux détenteurs d’Actions ordinaires, soient converties en, ou échangées pour le montant total maximum des actions; titres, espèces ou autre propriété (payable en des biens équivalents) recevable par un détenteur d’action de la catégorie des Actions ordinaires avec de telles actions de la Série de la Catégorie B capital-actions privilégié; lesquelles auraient pu être converties immédiatement avant une telle transaction si un tel détenteur d’Actions ordinaires n’a pas exercé aucun droit d’élections par rapport aux types d’actions ou montant des actions, des titres, des espèces ou autre propriété recevable au moment d’une telle transaction (pourvu que le type ou le montant d’actions, de titres, d’espèces ou d’autre propriété recevable au moment d’une telle transaction est différent pour chacune des actions non accompagnées d'options, alors le genre et le montant des actions, titres, espèces ou autre propriété recevable au moment d’une telle transaction seront le type d’actions et le montant à recevoir par action par la pluralité d’actions non accompagnées d'options).

(C) Dans l'éventualité où la compagnie conclue toute entente prévoyant toute consolidation ou fusion ou une transaction semblable décrite au paragraphe (B) dans cette Section 8, alors la compagnie pourra dans les meilleurs délais par la suite (et en tout cas, au moins dix (10) jours ouvrables avant l’exécution d’une telle transaction) donner un avis d’une telle entente et les clauses substantielles de cela à chaque détenteur d’actions de la Série de la Catégorie B capital-actions privilégié; et chacun de tels détenteurs aura le droit de choisir, par avis écrit adressé à la compagnie, afin de recevoir, lors de l’exécution d’une telle transaction (si et quand une telle transaction est exécutée), à partir de la compagnie ou du successeur de la compagnie, avec rachat et retraite de telles actions de la Série de la Catégorie B capital-actions privilégié un paiement en espèces égal au Prix de liquidation en vigueur sur cette date prévue pour rachat en plus de tous les dividendes accumulés (qu’ils soient accumulés ou non) et les dividendes non payés. Aucun avis de rachat ne sera en vigueur, sauf s’il a été reçu par la compagnie avant la clôture d’un jour ouvrable lors du cinquième jour ouvrable avant l’exécution d’une telle transaction, sauf si la compagnie ou le successeur de la compagnie renonce un tel préavis, mais tout avis de rachat ainsi donné avant cette date peut être retiré par avis de retrait donné à la compagnie avant la clôture du jour ouvrable lors du cinquième jour ouvrable avant l’exécution d’une telle transaction.

9 Ajustements antidilution.

A (1) Sous réserve des dispositions au paragraphe 9 (D), dans l’éventualité que la compagnie effectue un paiement, en tout temps ou de temps à autre alors que toutes autres actions de la Série de la Catégorie B capital-actions privilégié sont en circulation (i) qu’elle effectue un paiement de dividende ou effectue une distribution par rapport aux Actions ordinaires en parts des Actions ordinaires ou (ii) qu’elle subdivise ou combine les actions en circulation des Actions ordinaires en un nombre d’actions plus élevé ou moindre, dans chaque cas soit par reclassement d’actions, par la recapitalisation de la compagnie (excluant une recapitalisation ou un reclassement produit par une fusion ou une consolidation dont s’y applique la Section 8 dans la présente) au autrement, et dans un tel cas, chaque action de la Série de la Catégorie B capital-actions privilégié, sans action de la part du détenteur de cela ni de la compagnie, sera transformée automatiquement en ce nombre d’actions de la Série de la Catégorie B capital-actions privilégié (« le montant non dilutif des actions ») égal à un montant, lequel est une fraction dont le numérateur duquel le nombre d’actions des Actions ordinaires en circulation immédiatement après un tel événement et le dénominateur duquel est le nombre d’actions des Actions ordinaires en circulation immédiatement après un tel événement. Un ajustement en vertu de ce paragraphe 9(A)(1) sera en vigueur au moment du paiement d’un tel dividende ou d’une telle distribution au titre des Actions ordinaires et dans le cas d’une subdivision ou d’une combinaison prendra effet immédiatement à compter de la date d’effet de cela. Au moment même de l’ajustement automatique en vertu de ce paragraphe 9(A)(1), le Prix de conversion de la Série B, le Prix de liquidation de la Série B et le Taux des dividendes privilégiés de la Série B de toutes les actions de la Série de la Catégorie B capital-actions privilégié seront ajustés en divisant le Prix de conversion de la Série B, le Prix de liquidation de la Série B et le Taux des dividendes privilégiés de la Série B, respectivement, en vigueur immédiatement avant l’événement par le Montant non dilutif des actions déterminé en vertu de ce paragraphe 9(A)(1).

(2) La compagnie et le Conseil d’administration utiliseront tous deux leurs plus grands efforts pour prendre toutes les mesures nécessaires ou à tout faire ce qui est nécessaire ou approprié par rapport à la mise en oeuvre de l’ajustement automatique déterminé en vertu de ce paragraphe 9(A)(1). Si, pour quelque raison que ce soit, la compagnie est empêchée de donner plein effet à l’ajustement automatique déterminé au paragraphe 9(A)(1), alors cet ajustement automatique ne sera pas effectué, mais au lieu, le Prix de conversion de la Série B sera ajusté automatiquement en divisant le Prix de conversion de la Série B en vigueur immédiatement avant l’événement par le Montant non dilutif des actions déterminées en vertu du paragraphe 9(A)(1) et le Prix de liquidation de la Série B et le Taux des dividendes privilégiés de la Série B ne seront pas ajustés. Un ajustement au Prix de conversion de la Série B en vertu de ce paragraphe 9(A)(2), sera mis en vigueur au moment du paiement d’un tel dividende ou d’une telle distribution, lors de la date d’enregistrement pour établir quels sont les actionnaires qui ont le droit de recevoir un tel dividende ou une telle distribution (sur une base rétroactive) et dans le cas d’une subdivision ou une combinaison la date prendra effet immédiatement comme la date en vigueur de cela. Ultérieurement, si la compagnie a la capacité de donner plein effet à l’ajustement automatique déterminé au paragraphe 9(A)(1), alors cet ajustement automatique procédera selon les dispositions du paragraphe 9(A)(1) et l’ajustement du Prix de conversion de la Série B comme déterminé dans ce paragraphe 9(A)(2) sera automatiquement inversé et annulé postérieurement.

(B) (1) Sous réserve des dispositions au paragraphe 9 (D), dans l’éventualité que la compagnie émette en tout temps ou de temps à autre alors que toute action des actions de la Série de la Catégorie B capital-actions privilégié qui sont en circulation, soit une émission d’actions de la catégorie des Actions ordinaires comme dividende ou distribution, y compris par l’entremise de reclassification d’actions ou d’une recapitalisation de la compagnie; tout droit ou obligation portant des droits d'acheteur d’actions ordinaires (mais, sans inclure de tels droits ou bons pour tout titre convertible en actions ou échangeables pour des actions des Actions ordinaires) à un prix d’achat par action moindre que la Juste valeur marchande (terme tel que défini ci-après) lors de la date d’émission d’un tel droit ou bon, et, dans un tel cas, chaque action de la Série de la Catégorie B capital-actions privilégié sera transformée automatiquement, sans action de la part du détenteur de cela ou de la compagnie, dans le nombre d’actions de la Série de la Catégorie B capital-actions privilégié (le « Montant non dilutif des actions ») égal à un montant qui est une fraction, dont le numérateur, lequel représente le nombre d’actions des Actions ordinaires immédiatement avant une telle émission de droits ou de bons en plus du nombre maximum d’actions des Actions ordinaires qui pourraient être acquis lors d’un exercice intégral de l’ensemble de tels droits et de bons et le dénominateur duquel est le nombre d’actions des Actions ordinaires en circulation immédiatement avant une telle émission de droits ou de bons en plus du nombre d’actions des Actions ordinaires, lesquelles pourraient être achetées à la Juste valeur marchande d’une action des Actions ordinaires au moment de l’émission pour une considération payable de l’agrégat maximum au moment de l’exercice intégral de la totalité de tels droits et bons. Au moment même de l’ajustement automatique en vertu de ce paragraphe 9(B)(1), le Prix de conversion de la Série B, le Prix de liquidation de la Série B et le Taux des dividendes privilégiés de la Série B de toutes les actions de la Série de la Catégorie B capital-actions privilégié seront ajustés en divisant le Prix de conversion de la Série B, le Prix de liquidation de la Série B et le Taux des dividendes privilégiés de la Série B, respectivement, en vigueur immédiatement avant l’événement par le Montant non dilutif des actions déterminé en vertu de ce paragraphe 9(B)(1).

(2) La compagnie et le Conseil d’administration utiliseront tous deux leurs plus grands efforts pour prendre toutes les mesures nécessaires ou à tout faire ce qui est nécessaire ou approprié par rapport à la mise en oeuvre de l’ajustement automatique déterminé en vertu du paragraphe 9(B)(1). Si, pour quelque raison que ce soit, la compagnie est empêchée de donner plein effet à l’ajustement automatique déterminé au paragraphe 9(B)(1), alors cet ajustement automatique ne sera pas effectué, mais au lieu, le Prix de conversion de la Série B sera ajusté automatiquement en divisant le Prix de conversion en vigueur de la Série B immédiatement avant une telle émission de droits ou de bons par le Montant non dilutif des actions déterminées en vertu du paragraphe 9(B)(1) et le Prix de liquidation de la Série et le Taux des dividendes privilégiés de la Série B ne seront pas ajustés. Ultérieurement, si la compagnie a la capacité de donner plein effet à l’ajustement automatique déterminé au paragraphe 9(B)(1), alors cet ajustement automatique procédera selon les dispositions du paragraphe 9(B)(1) et l’ajustement du Prix de conversion de la Série B comme déterminé dans ce paragraphe 9(B)(2) sera automatiquement inversé et annulé postérieurement.

(C) (1) Sous réserve des dispositions au paragraphe 9 (D), dans l’éventualité que la compagnie fasse, en tout temps ou de temps à autre tandis que toute action des actions de la Série de la Catégorie B capital-actions privilégié qui sont en circulation; une Distribution extraordinaire (terme tel que défini ci-après) en vertu des Actions ordinaires; soit par dividende, distribution, reclassification d’actions ou recapitalisation de la compagnie (y compris la recapitalisation ou la reclassification exécutée par une fusion ou une consolidation auxquelles la Section 8 dans la présente n’est pas applicable) ou effectue un rachat prorata (terme tel que défini ci-après) d’Actions ordinaires, alors, dans un tel cas, chaque action de la Série de la Catégorie B capital-actions privilégié sera transformée automatiquement, sans action de la part du détenteur de cela ou de la compagnie, dans ce nombre d’actions de la Série de la Catégorie B capital-actions privilégié (« Montant non dilutif des actions » égal à un montant qui est une fraction, dont le numérateur de laquelle il est le produit du (a) nombre d’actions des Actions ordinaires en circulation immédiatement avant une Distribution extraordinaire ou un Rachat prorata et moins; dans le cas d’un rachat prorata, le nombre d’actions des Actions ordinaires rachetées par la compagnie multiplié par (b) à la Juste valeur marchande des actions des Actions ordinaires lors de la date d’enregistrement à l’égard d’une Distribution extraordinaire ou lors de la date de péremption applicable (y compris toutes les extensions en cela) ou lors de la date d’achat en vertu de tout Rachat prorata qui n’est pas une offre réelle, selon le cas, (i) le produit de (x) le nombre d’actions des Actions ordinaires en circulation immédiatement avant une telle Distribution extraordinaire ou un Rachat prorata multiplié par (y) la Juste valeur marchande d’une action des Actions ordinaires lors de la date d’enregistrement par rapport à une Distribution extraordinaire, ou lors de la date de péremption applicable (y compris toutes les extensions en cela) de toute offre réelle laquelle est un Rachat prorata, ou lors de la date d’achat quant à tout Rachat prorata lequel n’est pas une offre réelle, selon le cas, moins (ii) la Juste valeur marchande de la Distribution extraordinaire ou le prix d’achat cumulatif du Rachat prorata, selon le cas. La compagnie enverra à chaque détenteur d’actions de la Série de la Catégorie B capital-actions privilégié (i) un avis de son intention à effectuer tout dividende ou toute distribution et (ii) un avis concernant toute offre par la compagnie à effectuer un Rachat prorata, dans chaque cas au même moment que; ou bien dans les meilleurs délais après; une telle offre est d’abord communiquée (y compris au moyen d'une annonce d’une date d’enregistrement conformément aux règles de toute bourse des valeurs sur laquelle les Actions ordinaires sont inscrites ou admises aux négociations de la bourse) aux détenteurs d’actions dans la catégorie des Actions ordinaires. Un tel avis spécifiera la date d’enregistrement prévue et le montant et la nature d’un tel dividende ou d’une telle distribution; ou le nombre d’actions lesquelles sont sujettes à une telle offre d’un Rachat prorata et le prix d’achat payable par la compagnie à la suite d’une telle offre, ainsi que le Prix de conversion de la Série B et le nombre d’actions des Actions ordinaires dans lesquelles une action de la Série de la Catégorie B capital-actions privilégié peut être convertie à ce moment-là. Au moment même de l’ajustement automatique en vertu de ce paragraphe 9(C)(1), le Prix de conversion de la Série B, le Prix de liquidation de la Série B et le Taux des dividendes privilégiés de la Série B de toutes les actions de la Série de la Catégorie B capital-actions privilégié seront ajustés en divisant le Prix de conversion de la Série B, le Prix de liquidation de la Série B et le Taux des dividendes privilégiés de la Série B, respectivement, en vigueur immédiatement avant une telle Distribution extraordinaire ou un tel Rachat prorata par le Montant non dilutif des actions déterminé en vertu de ce paragraphe 9(C)(1).

(2) La compagnie et le Conseil d’administration utiliseront tous deux leurs plus grands efforts pour prendre toutes les mesures nécessaires ou à tout faire ce qui est nécessaire ou approprié par rapport à la mise en oeuvre de l’ajustement automatique déterminé en vertu du paragraphe 9(C)(1). Si, pour quelque raison que ce soit, la compagnie est empêchée de donner plein effet à l’ajustement automatique déterminé au paragraphe 9(C)(1), alors cet ajustement automatique ne sera pas effectué, mais au lieu, le Prix de conversion de la Série B sera ajusté automatiquement en divisant le Prix de conversion de la Série B en vigueur immédiatement avant une telle Distribution extraordinaire ou un Rachat prorata par le Montant non dilutif d’actions et le Prix de liquidation de la Série B et le Taux des dividendes privilégiés de la Série B ne seront pas ajustés. Ultérieurement, si la compagnie a la capacité de donner plein effet à l’ajustement automatique déterminé au paragraphe 9(C)(1), alors cet ajustement automatique procédera selon les dispositions du paragraphe 9(C)(1) et l’ajustement du Prix de conversion de la Série B comme déterminé dans ce paragraphe 9(C)(2) sera automatiquement inversé et annulé postérieurement.

(D) Nonobstant à toute autre disposition de cette Section 9, la compagnie ne sera pas tenue d’effectuer (i) aucun ajustement au nombre d’actions émises de la Série de la Catégorie B capital-actions privilégié; au Prix de conversion de la Série B; au Prix de liquidation de la Série B ou au Taux des dividendes privilégiés de la Série B, sauf si un tel ajustement exigerait une augmentation ou une diminution d’au moins un pour cent (1 %) du nombre d’actions en circulation de la Série de la Catégorie B capital-actions privilégié, ou (ii) si aucune action additionnelle de la Série de la Catégorie B capital-actions privilégié n’est émise, tout ajustement du Prix de conversion de la Série B, sauf si un tel ajustement exigerait une augmentation ou une diminution d’au moins un pour cent (1 %) du Prix de conversion de la Série B. Tout autre ajustement inférieur sera reporté et sera effectué au plus tard à l’heure prévue, et ensemble avec; le prochain ajustement ultérieur, ensemble avec tout ajustement ou tous les ajustements reportés, alors le montant augmentera ou diminuera d’au moins un pour cent (1 %) du nombre d’actions en circulation de la Série de la Catégorie B capital-actions privilégié ou, si aucune autre action de la Série de la Catégorie B capital-actions privilégié n’est émise, une augmentation ou une diminution d’au moins un pour cent (1 %) du Prix de conversion de la Série B, selon le cas.

(E) Si la compagnie effectue tout dividende ou effectue une distribution des Actions ordinaires ou émet toutes actions des Actions ordinaires, les autres capital-actions ou autres titres de la compagnie ou tout droit ou bon pour acheter ou acquérir de tels titres ou valeurs desquels la transaction n’entraîne pas d’ajustement approprié au nombre d’actions en circulation de la Série de la Catégorie B capital-actions privilégié en vertu des dispositions qui précèdent cette Section 9, le Conseil d’administration de la compagnie peut, à son entière discrétion, considérer si une telle action est d’une telle nature qu’un certain type d’ajustement équitable devrait être effectué en vertu d’une telle transaction. Dans un tel cas, le Conseil d’administration de la compagnie détermine qu’un certain type d’ajustement devrait être effectué; un ajustement équitable, non répugnant envers la loi et pour la protection des droits de conversion de la Série de la Catégorie B capital-actions privilégié et cet ajustement sera mis en effet à compter de cette date et dont les conditions seront déterminées par le Conseil d'administration de la compagnie. La détermination du Conseil d'administration de la compagnie par rapport à la question, est-ce qu’un certain type d’ajustement devrait être effectué à la suite des dispositions précédentes de ce paragraphe 9(E), et si affirmatif, quel ajustement devrait être effectué et quand et il sera définitif et obligatoire pour la compagnie et tous les actionnaires de la compagnie. La compagnie aura le droit d’effectuer de tels ajustements supplémentaires; en plus de ceux qui sont requis par les dispositions précédentes de cette Section 9, lorsque cela sera nécessaire afin que tout dividende ou toute distribution d’actions du capital-actions de la compagnie, d’une subdivision, d’une reclassification ou d’une combinaison d’actions de la compagnie ou toute recapitalisation de la compagnie ne soient pas imposables pour détenteurs du capital-actions.

(F) Aux fins de cette Annexe B, les définitions suivantes seront applicables :

(1) « Distribution extraordinaire » signifiera tout dividende ou autre distribution (effectué pendant que n’importe quelles actions de la Série de la Catégorie B capital-actions privilégié sont en circulation) de (i) argent comptant, où le montant intégral d’un tel dividende en espèces ou la distribution avec le montant total de tous les dividendes en espèces et des distributions effectuées au cours de la période précédente de douze (12) mois; lorsque combinés avec le montant intégral de tous les Rachats prorata [à cette fin, incluant seulement cette portion du prix d’achat total d’un tel Rachat prorata lequel dépasse la Juste valeur marchande des Actions ordinaires et comme il est déterminé par la date de péremption applicable (y compris toutes les extensions de cela) de toute offre réelle ou toute offre d’échange laquelle est un Rachat prorata, ou la date d’achat par rapport à tout autre Rachat prorata, lequel ne représente aucunement une offre réelle ou une offre d’échange] effectuée durant une telle période, dépasse douze et un demi-pour cent (12 1/2 %) du total de la Juste valeur marchande de toutes les actions en circulation des Actions ordinaires à la date d’enregistrement pour déterminer les actionnaires ayant droit de recevoir une telle Distribution extraordinaire et (ii) toute action du capital-actions de la compagnie (autres que les actions des Actions ordinaires), autres titres de la compagnie (autres que les titres du type précité au paragraphe (B) de cette Section 9), preuves d’endettement de la compagnie ou de toute autre personne ou toute autre propriété (y compris des actions de toute filiale de la compagnie), ou une combinaison de ce qui précède. La Juste valeur marchande d’une Distribution extraordinaire aux fins du paragraphe (C) de cette Section 9 sera la somme de la Juste valeur marchande d’une telle Distribution extraordinaire en plus du montant intégral de tous les dividendes en espèces ou les distributions qui ne sont pas des Distributions extraordinaires effectuées pendant une telle période de douze (12) mois et non incluses dans le calcul de tout ajustement précédent en vertu du paragraphe (C) de cette Section 9.

(2) « La Juste valeur marchande » signifiera par rapport aux actions des Actions ordinaires ou toute autre catégorie du capital-actions ou titres de la compagnie, ou tout autre émetteur, lesquels sont négociés sur le marché, la moyenne des Prix courants du marché (tels que définis ci-après) de telles actions ou valeurs ou titres pour chaque jour de la Période d’ajustement (telles que définis ci-après). Les « Prix courants du marché » d’actions négociées sur le marché de la catégorie des Actions ordinaires ou toute autre catégorie liée au capital-actions ou tout autre titre de la compagnie ou tout autre émetteur d’un jour signifiera le dernier prix de vente rapporté, de façon courante ou dans l’éventualité qu’aucune vente ne se produise lors d’un tel jour, la moyenne du cours acheteur de clôture et les cours vendeurs, de façon courante, dans tous les cas, comme c’est coté sur le ruban de composite du New York Stock Exchange ou, si un tel titre n’est pas inscrit sur la liste ni admissible aux négociations du New York Stock Exchange; sur la principale Bourse nationale de négociations, sur laquelle un tel titre est inscrit ou est admissible aux négociations; sinon inscrit ni admissible aux négociations sur aucune bourse nationale de négociations; sur le Système national du marché NASDAQ ou, si ce titre n’est pas coté sur un tel Système national du marché, la moyenne des cours de clôture et des cours vendeurs lors d’un tel jour sur le marché hors bourse comme il reporté par NASDAQ, ou si le cours acheteur et les cours vendeurs pour un tel titre chaque jour concerné n’auront pas été reportés par l’entremise de NASDAQ, la moyenne du cours acheteur et cours-vendeurs pour un tel jour comme pourvu par toute firme membre du New York Stock Exchange qui effectue des négociations de façon régulière en tant que valeurs sélectionnées pour une telle raison par le Conseil d’administration de la compagnie pour chaque jour de bourse. Une « Période d’ajustement » signifiera la période de cinq (5) jours consécutifs de bourse, sélectionnés par le Conseil d’administration de la compagnie au cours de vingt (20) jours de bourse précédents, et incluant, la date de prise d’effet de la Juste valeur marchande d’un titre qui doit être déterminée. La « Juste valeur marchande » de tout titre qui n’est pas inscrit en bourse ou en toute autre propriété, signifiera la juste valeur marchande comme déterminée par une banque d'investissement indépendante ou par une compagnie d'experts en évaluation par rapport à de tels titres ou à de telles propriétés; sélectionnés en toute bonne foi par le Conseil d’administration de la compagnie ou si selon le jugement exercé de bonne foi par le Conseil d’administration de la compagnie aucune telle banque d'investissement indépendante ou aucune telle compagnie d'experts en évaluation n’est pas disponible pour effectuer une telle détermination; comme le détermine de bonne foi le Conseil d’administration de la compagnie.

(3) Un « Rachat prorata » signifiera tout achat d’actions des Actions ordinaires par la compagnie ou par toute filiale de celle-ci; que ce soit pour de l’argent comptant, des actions du capital-actions de la compagnie; d’autres titres de la compagnie, des preuves d’endettement de la compagnie ou de toute autre personne ou de toute autre propriété (y compris des actions d’une filiale de la compagnie) ou toute combinaison de ce qui précède effectuée pendant que toute action de la Série de la Catégorie B capital-actions privilégié est en circulation, en vertu de toute offre réelle ou toute offre d’échange sujette à la Section 13(e) de la Loi de 1934 sur les opérations de bourse dans sa version modifiée (« Exchange Act »), ou toute disposition sur les droits du successeur ou en vertu de toute autre offre disponible fondamentalement à tous les détenteurs d’Actions ordinaires à la condition toutefois, qu’aucun achat d’actions par la compagnie ou par toute filiale de celle-ci effectué par l’entremise de transactions sur le marché libre ne soit jugé un Rachat prorata. Aux fins de ce paragraphe 9(F), les actions seront réputées d’avoir été achetées par la compagnie ou toute filiale de celle-ci lors des « transactions sur le marché libre » si elles ont été achetées en grande partie selon les exigences de la règle, Rule 10b-18 en vigueur en vertu de l’Exchange Act, à la date que les actions de la Série de la Catégorie B capital-actions privilégié sont émises initialement par la compagnie ou en de telles autres modalités et conditions comme l’aurait déterminé le Conseil d’administration de la compagnie soient raisonnablement conçues pour empêcher de tels achats d’avoir une incidence matérielle sur le marché de négociation pour les Actions ordinaires.

(G) Chaque fois qu’un ajustement qui fait augmenter le nombre d’actions en circulation de la Série de la Catégorie B capital-actions privilégié est requis en vertu de cette Annexe B, le Conseil d’administration prendra toutes les mesures nécessaires pour qu’un nombre suffisant d’actions de la Série de la Catégorie B capital-actions privilégié soit conçu par rapport à une telle augmentation découlant d’un tel ajustement. Chaque fois qu’un ajustement est effectué au Prix de conversion de la Série B, au Prix de liquidation de la Série B ou au Taux des dividendes privilégiés de la Série de la Catégorie B capital-actions privilégié lequel est requis en vertu à cette Annexe B, la compagnie doit immédiatement verser au dossier avec l’agent des transferts des Actions ordinaires et pour la Série de la Catégorie B capital-actions privilégié, le cas échéant, et avec le Trésorier de la compagnie, un état financier signé par le Trésorier ou le Trésorier adjoint de la compagnie déclarant le Prix de conversion de la Série B, le Prix de liquidation de La Série B ajustés et le Taux des dividendes privilégié de la Série B déterminés comme prévu à la présente. Un tel état financier établira avec suffisamment de détails desdits faits comme il se doit, pour montrer la raison et le moyen utilisé aux fins du calcul d’un tel ajustement, y compris toute détermination de la Juste valeur du marché dans un tel calcul. Promptement, après chaque ajustement au nombre d’actions en circulation de la Série de la Catégorie B capital-actions privilégié, le Prix de conversion de la Série B, le Prix de liquidation de la Série B ou le Taux des dividendes privilégié de la Série B; la compagnie devra poster un avis de cela et par rapport au nombre prévalent à ce moment-là, d’actions en circulation applicables, de la Série de la Catégorie B capital-actions privilégié, le Prix de conversion de la Série B, le Prix de liquidation de la Série B ou le Taux des dividendes privilégié de la Série B à chaque détenteur d’actions de la Série de la Catégorie B capital-actions privilégié.

10 Divers.

(A) Tous les avis auxquels on se réfère ici seront à l’écrit et tous les avis ci-après seront réputés avoir été donnés, après réception antérieure de cela, ou trois (3) jours ouvrables, après la mise à la poste d'un avis s’il a été envoyé par courrier recommandé (à moins que le courrier de première classe pour un tel avis soit spécifiquement permis sous les conditions de cette Annexe B) avec port de retour payé et adressé : (I) si envoyé à la compagnie, à son bureau à One Procter & Gamble Plaza, Cincinnati, Ohio 45202 (Attention : Trésorier) ou à l’agent des transferts de la Série de la Catégorie B capital-actions privilégié; ou à l’autre agent désigné de la compagnie comme il est permis par cette Annexe B ou (ii) à tout détenteur d’Actions ordinaires de la Catégorie B capital-actions privilégié, selon le cas, au tel détenteur à l’adresse d’un tel détenteur comme il est inscrit dans les registres des actions de la compagnie (lesquels peuvent comprendre les enregistrements de tout transfert effectué par un agent de la Série de la Catégorie B capital-actions privilégié ou les Actions ordinaires, selon le cas) ou (iii) vers une autre telle adresse de la compagnie ou à tout autre détenteur, selon le cas, aura été désigné par un avis semblable donné.

(B) Le terme « Actions ordinaires » comme il est utilisé dans cette Annexe B signifie que les Actions ordinaires de la compagnie sans valeur nominale, et que les actions de la même catégorie existent lors de la date du dépôt des Statuts constitutifs modifiés de l’Amendement de la compagnie désignant en premier la Série de la Catégorie B capital-actions privilégié ou tout autre catégorie d’actions découlant de changements successifs ou de reclassifications de telles Actions ordinaires comprenant uniquement des changements de la valeur nominale ou depuis la valeur nominale vers sans valeur nominale, ou depuis sans valeur nominale vers une valeur nominale. Dans l'éventualité, à tout moment par suite d’un ajustement en vertu de la Section 9 de cette Annexe B, le détenteur de toute action de la Série de la Catégorie B capital-actions privilégié après avoir remis de telles actions pour conversion aura le droit de recevoir n’importe quels actions ou autres titres de la compagnie autres que les actions des Actions ordinaires; les dispositions antidilution qui sont comprises en Section 9 de la présente s’appliqueront de la manière et aux conditions, quasi équivalentes que réalisables, des dispositions en vertu des Actions ordinaires et des dispositions des Sections 1 à 8 et 10 dans cette Annexe B par rapport aux Actions ordinaires s’appliqueront comme des modalités semblables à toute autre action ou titre.

(C) La compagnie sera tenue de payer tous les transferts d’actions et les frais d'apposition de timbres et de retenues d'impôts qui pourraient être payables en vertu de toute émission ou livraison d’actions de la Série de la Catégorie B capital-actions privilégié ou des Actions ordinaires ou autres titres émis à cause de la Série de la Catégorie B capital-actions privilégié conformément à la présente ou de certificats représentant de telles actions ou titres. La compagnie, cependant, ne sera pas tenue de payer une telle taxe; laquelle peut être payable en vertu de tout transfert impliqué dans l’émission ou la livraison de telles actions de la Série de la Catégorie B capital-actions privilégié ou des Actions ordinaires ou autres titres sous un nom différent de celui qui figure dans la Série de la Catégorie B capital-actions privilégié pouvant faire l’objet de telles actions ou d’autres titres qui sont émis ou livrés par courrier recommandé, ou en vertu de tout paiement à toute personne par rapport à de telles actions ou à de tels titres autres qu’un paiement au détenteur inscrit de cela, et la compagnie ne sera pas tenue d’effectuer de telles émissions, livraisons ou de tels paiements sauf et jusqu’à ce que la personne qui a autrement droit à une telle émission, livraison ou à un tel paiement ait payé à la compagnie le montant d’une telle taxe ou ait établi, à la satisfaction de la compagnie, qu’une telle taxe a été payée ou n’est pas exigible.

(D) Dans l’éventualité où un détenteur d’actions de la Série de la Catégorie B capital-actions privilégié ne pourra pas, par avis écrit, désigner le nom auquel les actions des Actions ordinaires sont inscrites pour l’émission au moment de conversion de telles actions devraient être enregistrées ou à qui le paiement au moment de la remise des actions de la Catégorie B capital-actions privilégié; ce paiement doit être effectué ou envoyé à l’adresse dont le certificat ou les certificats représentant de telles actions, ou un tel paiement doivent être envoyés; la compagnie aura le droit d’enregistrer de telles actions et d’effectuer un tel paiement au nom du détenteur d’une telle Série de la Catégorie B capital-actions privilégié comme indiqué dans les enregistrements de la compagnie et d’envoyer le certificat ou les certificats ou autre documentation représentant de telles actions, ou un tel paiement, à l’adresse d’un tel détenteur comme indiqué dans les enregistrements de la compagnie.

(E) La compagnie peut nommer, et de temps à autre renvoyer et changer un agent des transferts de la Série de la Catégorie B capital-actions privilégié. Au moment d’une telle nomination ou de renvoi d’un agent responsable des transferts, la compagnie sera tenue à envoyer une notification de cela par courrier de première classe, port de retour payé, à chaque détenteur d’un registre de la Série de la Catégorie B capital-actions privilégié.